董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[5] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[8] 会议相关 - 董事会每年至少召开二次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[18] - 十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议[18] - 董事长接到提议后十日内召集和主持临时会议[18] - 临时会议提前两个工作日通知，特殊情况董事长不受此限[20] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[21] - 提案须于董事会召开前十日送达董事会秘书[23] 决策规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过[30] - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[14] 投资与交易权限 - 董事会可决定净资产1%至10%（不含）的风险投资[31] - 董事会可决定净资产3%（不含）至20%（不含）的一般性项目投资[32] - 董事会有权决定与关联自然人300万元以下、关联法人3000万元以下的关联交易[32] 其他事项 - 出席董事会无关联董事不足3人时，事项提交股东大会审议[33] - 董事会会议记录保存十年不得销毁[37] - 公司公告披露前送交深圳证券交易所登记和审查[39] - 公司规则由董事会负责解释及修订，经股东大会审议通过后生效[41]

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有 限公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-004 号 天音通信控股股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十三次 会议于 2024 年 3 月 6 日以通讯方式召开。会议通知于 2024 年 3 月 1 日以电子 邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、 召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议 审议通过了如下议案： 一、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 经公司董事会逐项审核、讨论，同意公司对于《公司章程》的修订。本次《公 司章程》的修订符合公司实际治理需要，符合《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法 规的有关规定。董事会提请股东大会授权公 ...

公司章程修订 - 2024年3月6日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 收购本公司股份用于员工持股计划等不超已发行股份总额10%，用于奖励职工不超5%[3] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 股权交易达到对应公司营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上等标准之一，由股东大会审议通过[4] 股份与收购 - 董事等持有股票在买入后六个月内卖出，所得收益归公司所有[3] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，资金从税后利润支出，3年内转让给职工或注销；用于奖励职工，1年内转让给职工[3] - 因减少注册资本等收购股份，应经股东大会决议；因员工持股计划等收购，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] 担保与资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[5] - 被担保对象最近一期财报资产负债率超70%需关注[5] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需关注[5] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需经股东大会审议[5] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经股东大会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[6] 股东大会 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时需召开临时股东大会[6] - 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 修订后股东大会以特别决议通过事项新增员工持股计划[8] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露结果[8] 股东投票权 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[8] 董事与独立董事 - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计、经济等相关工作经验[11] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[12] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[18] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[26] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[26] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，事务所可向股东大会陈述意见[26] - 本次修订《公司章程》事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[29] - 修订自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实施[29] - 提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案手续[29]

天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一条 为完善天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会功 能，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，确保董事会对公司的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理》及《天音通信控股股份有限公司章程》等其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事二名，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。改选委员的提案获得通过的， 新选委员于董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会委员的任 ...

天音通信控股股份有限公司 章 程 （需经公司 2024 年度第一次临时股东大会审议） | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股份 | | 3 | | 第一节 股份发行 | | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 股份转让 | | 5 | | 第四章 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 股东 | | 6 | | 第二节 股东大会 | | 7 | | 第三节 股东大会提案 | | 14 | | 第四节 股东大会的表决与决议 | | 15 | | 第五章 董事会 | | 18 | | 第一节 董事 | | 18 | | 第二节 独立董事 | | 21 | | 第三节 董事会 | | 25 | | 第四节 董事会秘书 | | 30 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 | | 32 | | 第七章 监事会 | | 33 | | 第一节 监事 | | 33 | | 第二节 监事会 | | 34 | | 第三节 监事会决议 | | 35 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 3 ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2024-007 号 天音通信控股股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： 现场会议召开时间：2024 年 3 月 25 日（星期一）下午 13：30 网络投票时间：2024 年 3 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024 年 3 月 25 日 9:15 至 15:00。 5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易 所 ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2024-003 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东部分股份被质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于近日获悉股东中国华建 投资控股有限公司（以下简称"中国华建"）持有公司的部分股份被质押，具体 事项如下： | 股东名 | 是否为控 股股东或 | 本次质押股 | 占其所 | 占公司股 | 是否为 | 是否为 | 质押开 | 质押登 | 质权人 | 质押 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 第一大股 | 数（股） | 持股份 | 份总数比 | 限售股 | 补充质 | 始日期 | 记解除 | | 用途 | | | 东及其一 | | 比例 | 例 | | 押 | | 日 | | | | | 致行动人 | | | | | | | | | | | 中国华 | 否 | 280,000 | 0.59% | 0.03% | ...

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2024-001 号 目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司对外担 保总额度为286亿元人民币、占公司最近一期经审计净资产的比例为1108.03%。 截止本公告日，本公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,607,984.82 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例622.97%。请投资者充分关注担保风 险。 2023年4月14日公司召开的第九届董事会第十五次会议、2023年5月19日召开 的2022年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司 为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额270亿元人民币，担 保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不 超过股东大会审议通过的额度，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。有关上 述事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公 告编号：2023-010）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2023-0 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2023-080 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东部分股份被质押的公告 截至本公告披露日，中国华建及其一致行动人何志平先生所持公司股份[2]不 涉及被冻结、拍卖的情况，不存在被强制平仓风险，亦不会对公司生产经营和公 司治理产生影响。公司将持续关注公司股东质押情况及质押风险情况，并按照有 关规定及时履行信息披露义务。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于近日获悉股东中国华建 投资控股有限公司（以下简称"中国华建"）持有公司的部分股份被质押，具体 事项如下： | 股东名 | 是否为控 股股东或 | 本次质押股 | 占其所 | 占公司股 | 是否为 | 是否为 | 质押开 | 质押登 | 质权人 | 质押 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 第一大股 | 数（股） | 持股份 | 份总数比 | 限售股 | 补充质 | ...