业绩数据 - 贝谷科技100%股权评估结果为6.265亿元，评估增值率46.06%[5] - 报告期各期贝谷科技营业收入分别为5.866302亿元、5.292937亿元和0.566368亿元，扣非净利润分别为0.317623亿元、0.307491亿元和 - 0.171923亿元[5] - 2023 - 2027年贝谷科技收入增长率由8.67%下降至6.16%[5] - 最近一期贝谷科技核仪器仪表、智慧监管、信息系统集成业务毛利率分别为67.66%、28.06%、9.56%[5] - 截至2022年12月31日，标的资产货币资金余额2.273779亿元，贝谷科技母公司溢余资金评估值为1.466062亿元[5] - 2023年1 - 4月贝谷科技收入占全年比重为9.85%，净利润为 - 1258.44万元[10] - 贝谷科技最近两年净利润分别为0.398823亿元、0.388930亿元[15] - 2023年1 - 8月收入及预计9 - 12月确认收入之和占2023年预测收入的120.21%[17] - 2023年1 - 8月，公司收入22,607.09万元，全年预测收入57,516.00万元，收入占比39.31%；毛利4,023.21万元，全年预测毛利14,816.18万元，毛利占比27.15%；净利润 - 1,189.35万元[53] - 2023年智慧监管业务预测收入1.8亿元，1 - 8月收入仅2,410.32万元；9 - 12月预计确认收入项目可实现收入21,948.93万元，毛利8,349.09万元，毛利率38.04%[54] - 2022年度付现成本48,346.73万元，付现次数6次，最低现金保有量8,057.79万元，基准日母公司货币资金账面值22,718.41万元，溢余资金14,660.62万元[58] 市场数据 - 2022 - 2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约10%[20] - 截至2023年6月30日我国在运核电机组55台，维保、工改需求合计27.5亿元，年均更换约8台，更换需求约8亿元，假设未来年均新增核电机组6台，采购需求约6亿元，中国广核集团核仪器仪表市场需求约20亿元[25] - 我国智慧安检市场年需求预计约36亿元，其中存量机场智慧化设备更换需求约30亿元，新增机场智慧化设备更换需求约6亿元[48] - 截至2022年末我国境内运输机场数量为254个，假设每年更新率为10%，到2025年我国境内运输机场数量计划达到270个，2023 - 2025年年均新增机场约5个[48] 业务情况 - 核仪器仪表业务订单执行周期1 - 3个月，2022年末在手订单基本能当年确认收入；智慧监管业务订单执行周期一般不超1年，2022年末在手订单1.4亿元，与2023年预测收入差距小；系统集成业务部分项目执行周期长，近八成200万元以上项目不超1年，2022年末在手订单2.9亿元[18] - 贝谷科技已有30余款产品上线中广核电子商城[30] - 2022年贝谷科技营业收入是中广核技的7.62%，核仪器仪表业务占贝谷科技营收比重为8.89%[32] - 核仪器仪表业务预测期内收入增长率超15%[32] - 贝谷科技在检验检疫、配套软件和系统集成方面比同方威视有优势，在监管设备研制和软件开发方面比盛视科技有优势[42] - 贝谷科技安检CT和毫米波人体检查系统正进行民航测试，通过后将拓展民航市场[43] - 2023年1 - 8月海南智慧监管业务订单（不含税）达1.66亿元[46] - 2022年拓展马来西亚海关相关软件和服务供应项目，合同金额4000万元，目前已向海外客户供应各类口岸相关监管设备超20台次[46] 未来展望 - 评估师认为贝谷科技最近一期业绩合理，无下滑风险，预测期内营收持续增长具可实现性[62] - 最近一期毛利率波动大因季节性和特殊项目影响，全年毛利率整体较稳定，评估预测毛利率合理[62] 项目预期 - 海南自贸区大型口岸项目预计收入超1亿元，预计毛利率37.06%；CT行李包裹安全检查系统预计收入超2,000万元，预计毛利率不足30%[55] 监管要求 - 上市公司在《重组报告书》中补充披露贝谷科技业绩比较、营收增长可实现性、毛利率稳定合理性、溢余资金测算等情况[59] - 中介机构查阅审计报告、公开资料、在手订单等进行核查[60][61]

市场扩张和并购 - 公司以发行股份及支付现金方式购买中广核贝谷科技有限公司79%股权，交易对价为30%现金、70%股份[5] - 交易方案于2023年6月12日经中国广核集团2023年第6次总经理办公会审批通过[11] - 公司实际控制人等2023年8月23日原则性同意实施本次交易[11] - 2023年8月25日向国家市场监督管理总局提交交易经营者集中申报文件和材料[13] - 2023年9月5日根据要求提交补充材料[13] - 2023年9月5日公告发布股东大会通知，9月20日下午召开股东大会审议交易相关事项[12] - 2023年9月6日提请中国广核集团就交易事项出具正式批复文件[12] - 2023年9月12日中国广核集团正式批准本次交易[12] - 预计交易经营者集中反垄断审查2023年10月底前取得审查决定，最迟不晚于2023年12月底[13] - 调整前拟现金购买久源公司所持21.00%贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司[17] - 控股股东承诺交易完成后三年内，符合条件将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司，久源公司最近一年净利润不低于1000万元[22] 数据相关 - 贝谷科技核仪器仪表业务收入占比为5.62%、8.89%和23.36%[20] - 上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元[27] - 14848.05万元用于支付本次交易现金对价，占比49.49%[27][31] - 15151.95万元用于支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等[27] - 支付交易税费与中介费用550.00万元，占比1.83%[31] - 补充流动资金/偿还有息债务14601.95万元，占比48.67%[31] - 中广核核技术将以现金30000.00万元认购上市公司发行的股份[30] - 2020年云科通受让张海平等24名自然人所持贝谷科技49%股权，转让金额为5880.97万元[34][37] 其他 - 中广核核技术与上市公司三次续签久源公司股权托管协议，有效期均为三年[21] - 贝谷科技《声频工程企业综合技术等级证书》和《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》分别于2023年8月和10月到期，前者处于续期申请中[46] - 公司主营业务分为仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块[49] - 公司取得《辐射安全许可证》等19项行政许可、备案、注册或认证，覆盖核仪器仪表等业务领域[49][50][51] - 《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》等多项证书续期成功[52][53] - 公司到期或即将到期的业务资质续期均已办结，无逾期办结对业务经营产生影响的情况[53] - 核查方式包括获取查阅资质证书等[54] - 贝谷科技已取得相关生产经营必需的行政许可、备案和注册[55] - 截至2023年9月26日，已到期或即将到期业务资质续期均已办结，无逾期影响[55]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买贝谷科技79%股权，交易价格49493.50万元[20] - 拟向中广核核技术募配资金不超30000万元，发行数量不超总股本30%[12] - 调整后发行价格为6.69元/股，发行股份数量51786920股[13][25] 业绩数据 - 2023年4月30日交易前总资产1143572.71万元，备考数1256976.32万元，增幅9.92%[31] - 2023年1 - 4月交易前营业收入171004.37万元，备考数176,668.05万元，增幅3.31%[31] - 2022年度交易前净利润38812.93万元，备考数42613.17万元，增幅9.79%[31] 未来展望 - 预计2023年10月底前取得经营者集中反垄断审查决定，最迟不晚于12月底[36] - 标的公司2023 - 2025年度承诺扣非后归母净利润累计16168.10万元[57] 市场扩张 - 公司将获得贝谷科技79%股权，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务[29] - 交易前中广核核技术及其一致行动人持股28.61%，交易后持股32.15%，控股股东及实控人未变[134][135] 其他要点 - 聘请中信建投证券担任独立财务顾问，具有保荐人资格[52] - 采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露等[39] - 聘请审计、评估机构确保交易资产定价公允，独立董事发表意见[43]

交易进度 - 2023年6月12日中国广核集团2023年第6次总经理办公会审批通过本次交易方案[5] - 2023年8月23日公司实控人等原则性同意实施本次交易[5] - 2023年9月5日公司董事会公告发布股东大会通知，9月20日召开2023年第五次临时股东大会审议本次交易[5] - 2023年9月6日公司提请中国广核集团出具正式批复文件，9月12日获正式批准[6] - 预计2023年10月底前取得经营者集中反垄断审查决定，最迟不晚于12月底[7] 关联交易数据 - 2022年交易前后关联采购金额分别为6720.99万元和7235.07万元，占营业成本比例分别为1.18%和1.19%[13] - 2022年交易前后关联销售金额分别为2882.40万元和12144.03万元，占营业收入比例分别为0.42%和1.63%[13] - 2023年1 - 4月交易前后关联采购金额分别为203.01万元和251.33万元，占营业成本比例分别为0.14%和0.16%[13] - 2023年1 - 4月交易前后关联销售金额分别为1252.43万元和1657.50万元，占营业收入比例分别为0.73%和0.94%[13] 业务收入与毛利率 - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度信息系统集成业务金额分别为311.19万元、8488.55万元、4617.21万元，占比分别为76.77%、88.67%、87.85%[29] - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度仪器仪表及解决方案业务金额分别为94.16万元、1084.84万元、638.34万元，占比分别为23.23%、11.33%、12.15%[29] - 2023年1 - 4月、2022年度、2021年度信息系统集成业务毛利率分别为9.56%、13.48%、13.98%[28] - 核仪器仪表业务2023年1 - 4月、2022年度、2021年度毛利率分别为46.44%、44.29%、42.97%[43] 股权交易 - 调整前拟现金购买久源公司所持21.00%贝谷科技股权，调整后交易对方不含久源公司[52] - 上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金不超过3亿元[65] - 云科通于2020年受让24名自然人所持贝谷科技49%股权，转让金额5880.97万元[72][73][75] 资质情况 - 贝谷科技取得24项业务相关资质，涵盖核仪器仪表、建设工程、信息系统集成等领域[87][88][89] - 《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》等5项资质续期成功，有效期分别为2023.5.4 - 2026.5.3等[91] 存货与回款 - 报告期各期末发出商品账面余额分别为14274.57万元、13294.24万元、15686.67万元[96] - 2022年度盛视科技、佳都科技、中远海科、贝谷科技平均回款天数为173.87天，2021年度为179.41天[99] 预付款项 - 报告期各期，公司期末预付款项余额分别为1368.22万元、2159.71万元和5684.20万元，营业收入分别为58663.02万元、52929.37万元和5663.68万元[125] - 2023年1 - 4月，深圳市航通智能技术有限公司期末预付款项930万元，结算模式为合同签订后预付30%，2024年末、2025年末和2026年末各支付30%、30%和10%[119] 评估与业绩预测 - 贝谷科技100%股权评估结果为62650万元，评估增值率46.06%[133] - 2023 - 2027年贝谷科技收入增长率由8.67%降至6.16%[133] - 2023年1 - 8月公司收入22,607.09万元，全年预测收入57,516.00万元，收入占比39.31%[184] 市场与业务展望 - 2022 - 2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%[148] - 我国核电市场核仪器仪表年需求预计超40亿元[153] - 2023年1 - 8月海南智慧监管业务订单（不含税）达1.66亿元[173] - 我国智慧安检市场年需求预计约36亿元[175]

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的问询函》 之 回复报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二三年九月 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone: 信永中和会计师事务所 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng District, Beij ing , 100027, P.R.China +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》 之回复报告 深圳证券交易所上市公司管理二部： 2023 年 8 ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的问询函》的回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年九月 深圳证券交易所上市公司管理二部： 2023 年 8 月 28 日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、 "公司"或"上市公司"）披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称"重组报告书"），并于 2023 年 9 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理 二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 22 号，以 下简称"问询函"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"） 作为本次重组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉问题进行说明和解释， 并出具如下核查意见。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《中广核核技术发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 ...

2、在《重组报告书》的"重大事项提示"之"一、本次交易方案的调整"之"（四） 对重组方案进行调整的原因"中补充披露了取消与久源公司交易的原因。 3、在《重组报告书》的"重大风险提示"及"第十二节 风险因素"之"二、 与标的资产相关的风险"中补充披露了最新经营业绩不及历史同期的风险、未来业 绩增长不及评估预测的风险。 证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-086 中广核核技术发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"、"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安云科通及中广核核技术购买贝谷科技 79.00%股权，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金。2023 年 8 月 28 日，公 司披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"），并于 2023 年 9 月 5 日收到深 ...

| 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资 ...

深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 2803-04 室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5389 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 二〇二三年第五次临时股东大会的法律意见书 致：中广核核技术发展股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受中广核核技术发展股份 有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，就贵公司二〇二三年第五次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简 称"中国法律、法规"，为本法律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾）以及现行《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 ...

国浩律师（深圳）事务所 关于 中广核核技术应用有限公司 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、 4 1、 3 1 DE、 2 4 03、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年九月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于中广核核技术应用有限公司 免于发出要约 之 法律意见书 | 第一节 | 释义与简称 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 律师应当声明的事项 | 5 | | 第三节 | 法律意见书正文 | 6 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | 二、 | 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 7 | | 三、 | 本次收购履行的法定程序 | 9 | ...