市场扩张和并购 - 中广核技拟购买贝谷科技30%和49%的股权[2] 资金募集 - 中广核技拟募集配套资金不超过3亿元[2] 股份发行 - 中广核技发行股份数量不超过交易前总股本的30%[2] 第三方聘请 - 中信建投证券在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 中广核技在法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请第三方行为[3] 合规情况 - 本次交易符合相关廉洁从业风险防控意见规定[4]

北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 大成证字[2023]第 242-1 号 | 录 | | --- | | 目 | | | 1 | | | --- | --- | --- | | 义 | 4 | | | 文 | 6 | | | 一、 | 本次交易方案的调整 | 6 | | (一) | 本次交易方案的调整概况 6 | | | (二) | 本次交易方案构成重大调整 6 | | | (三) | 本次交易方案调整需履行的决策程序 7 | | | (四) | 本次交易方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报及填补措施的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 ...

关于充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 特此承诺！ （以下无正文） 1 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分 尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权，核技术公司30%、云科通49%[2] 交易方案调整 - 募集配套资金不超30000万元，不超交易金额100%，发行数量不超总股本30%[4] - 发行股份购买资产定价原则调整为不低于均价80%且不低于每股净资产[4] - 调整后标的资产为79%，发行价6.69元/股[5] - 调整后均以股份及现金购买，比例70%股份和30%现金[5] - 调整后认购方为核技术公司，用于支付对价等[5] 其他 - 本次调整因交易对方等变更构成重大调整[9] - 2023年8月24日董事会审议通过调整方案[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[2] - 拟向核技术公司发行股份募资不超3亿[2] - 发行股份数不超交易前总股本30%[2] 业务情况 - 贝谷科技主营仪器仪表及信息系统集成[2] - 交易完成后公司新增相关业务[3][4] 交易相关 - 交易不构成重组上市，实控人不变[5] - 发行数量及价格按规定确定[6] - 公司无被立案稽查未结案情形[7]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"）拟以发行股份及 支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）所持 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"、"标的公司"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"云科通"，与核技术公司合称"交易对方"）所持贝谷科技49%的股权、 拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30,000万元， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次 交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易为收购标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况 及尚需呈报批准的程序，已在《 ...

公司信息 - 上市公司为中广核核技术发展股份有限公司，股票代码000881[1] - 收购人为中广核核技术应用有限公司，一致行动人为中广核资本控股有限公司[1] - 标的公司为中广核贝谷科技有限公司[9] 股权结构 - 中广核核技术注册资本186,890万元，能之汇投资持有其100%股权，中国广核集团持有能之汇投资100%股权[12][13][14] - 中广核核技术直接持有成都久源35%股权，合计持有55%股权，合计控制中广核贝谷科技51%股权[16] - 能之汇投资直接持股中广核能源开发100%，其注册资本200,569万元[18] - 中国广核集团直接持股中国广核电力股份有限公司58.91%，其注册资本5,049,861.11万元[18] - 中广核核技术直接持有上市公司257,911,972股，占比27.28%，中广核资本持有12,557,084股，占比1.33%[20] 财务数据 - 中广核核技术2022年末资产总额1380329.14万元，所有者权益合计706059.21万元，资产负债率48.85%[22] - 中广核核技术2022年度营业收入765621.18万元，净利润30992.22万元，净资产收益率4.37%[22] - 中广核资本2022年末资产总计4619566.41万元，所有者权益合计1601963.92万元，资产负债率65.32%[23] - 中广核资本2022年度营业收入181966.86万元，净利润95110.63万元，净资产收益率6.22%[23] - 2023年1 - 4月贝谷科技营业收入5663.68万元，净利润 - 1258.44万元[89] 收购交易 - 收购人因认购新股，与一致行动人拥有权益的股份将超上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺3年内不转让本次发行的新股，经股东大会同意可免于发出要约[4] - 本次收购尚须中国广核集团正式批准、公司股东大会批准，经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[4] - 本次交易拟购买贝谷科技79.00%股权，评估值62,650.00万元，79.00%股权作价49,493.50万元[44] - 发行股份及支付现金购买资产中，股份支付对价34,645.45万元，现金支付对价14,848.05万元[44][45][53] - 募集配套资金总额不超过30,000.00万元，支付交易现金对价占49.49%，其他占50.51%[46][48] 交易安排 - 现金支付分四次，按业绩补偿和审计公告情况在规定时间支付[54] - 股份支付在标的资产交割完成后30个工作日内，完成验资和股份登记[55] - 本次交易交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日[56] - 过渡期损益审计在交割日起30个工作日内完成，亏损由交易对方补足，盈余由中广核技按比例享有[58] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年度，承诺净利润分别为4364.69万元、5350.75万元、6452.66万元，累计16168.10万元[64] - 中广核核技术和云科通优先股份补偿，不足部分现金补偿，有具体补偿计算公式[64][65][66][67] 股份认购 - 2023年8月23日，上市公司与中广核核技术签署《股份认购协议》[74] - 本次发行股票每股价格6.69元，认购方以现金支付认购款，不超过30000万元[75] - 认购方需在上市公司本次发行股票获中国证监会注册且收到认购缴款通知之日起20个工作日内支付认购款[78] - 认购方认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[82] 其他 - 截至报告签署日，中广核核技术及中广核资本最近五年内未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁[24] - 截至报告签署日，中广核核技术执行董事及法定代表人变更为李勇，工商手续尚在办理[25] - 截至报告签署日，中广核核技术及相关方持有中国广核电力58.91%、中广核矿业57.61%等公司股份[28] - 中国广核集团控制多家金融机构股权，如中广核财务有限责任公司100.00%等[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[1] 资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超3亿元[1] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 合规情况 - 交易相关主体无未结案内幕交易调查[1] - 交易相关主体近36个月无内幕交易处罚或刑责[1]

中广核核技术发展股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的 相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次交易发表如下独立意见： 一、关于本次交易的独立意见： 1、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。 2、 ...