中广核核技术发展股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的 相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次交易发表如下独立意见： 一、关于本次交易的独立意见： 1、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。 2、 ...

业绩总结 - 2021 - 2022年公司营业收入均为58663.02万元，营业成本从45089.37万元降至39776.22万元，净利润从3988.23万元降至3889.30万元[74][75][76] - 2021 - 2022年公司资产合计从71649.69万元增至89587.41万元，负债合计从27805.07万元增至46853.49万元，所有者权益合计从43844.62万元降至42733.92万元[74] 市场扩张和并购 - 中广核核技术发展股份有限公司拟收购中广核贝谷科技有限公司部分股权，中广核贝谷科技有限公司股东全部权益评估价值为6.265亿元[4] 未来展望 - 检测大楼总建筑面积为12886.71㎡，总投资7976.04万元（含研发设备费1707.27万元），预计2023年9月开工，总工期31个月[22] - 公司预计2025年开建3厂房，总投资约1800万元，总工期预计1年[22] 新产品和新技术研发 - 公司申报专利权79项，其中63项已获证书，16项处于申请中[16] - 公司申报的软件著作权共计145项[104] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法和收益法，因找不到足够可比案例无法采用市场法[120] 财务数据 - 评估基准日2022年12月31日公司总资产账面价值89748.34万元，总负债账面价值46855.24万元，净资产账面价值42893.10万元[148] - 评估基准日2022年12月31日公司总资产评估价值100985.43万元，总负债评估价值46606.48万元，净资产评估价值54378.95万元[148] - 公司净资产评估价值较账面价值增值11485.85万元，增值率为26.78%[148] - 公司流动资产账面价值81080.46万元，评估价值84962.01万元，增值3881.55万元，增值率4.79%[150] - 公司非流动资产账面价值8667.88万元，评估价值16023.42万元，增值7355.54万元，增值率84.86%[150] - 经收益法得到的股东全部权益评估价值为62650.00万元，评估增值19756.90万元，增值率46.06%[152][154][156] 股权变更 - 2017年1月张海平等25名自然人股东向核技术应用和久源转让2882.0303万股，两公司出资12250.00万元，32389790.00元作新增注册资本，90110210.00元计入资本公积金[69] - 2020年12月张海平等24名自然人股东向吉安市云科通科技合伙企业转让股份，转让后其持股比例达49.0000%[72][73] 法律诉讼 - 公司存在多项未决诉讼，标的金额分别为130.838413万元、112.001432万元、28.308703万元、463.39万元、13.5万元、16.22万元[20][22] 租赁情况 - 公司存在多项租赁行为，租赁面积从39.68㎡到4000 + 900㎡不等，租期从0.5年到3年不等[24]

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权[1] 资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超3亿元[1] - 发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 发行价格 - 购买资产和募集配套资金发行价均为6.69元/股[2]

股票代码：000881 股票简称：中广核技 上市地点：深圳证券交易所 中广核核技术发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中广核核技术应用有限公司 | | | 吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 中广核核技术应用有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 一、上市公司及董监高的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资 ...

中广核贝谷科技有限公司 2021 年度-2023 年 1-4 月 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-132 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申托· 会计师事务所 8 号宣化十周 A 应 9 层 审计报告 XYZH/2023CSAA2B0076 中广核贝谷科技有限公司: 一、审计意见 我们审计了中广核贝谷科技有限公司(以下简称"贝谷公司")财务报表,包括 2023 年 4 月 30 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-4 月、2022年度、2021 年度的合 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买贝谷科技79%股权，交易价格49493.5万元[17][20] - 发行股份购买资产定价原则调整为不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[13] - 调整后发行价格6.69元/股，发行股份数量为51786920股，占发行后总股本比例4.97%[14][25] - 拟向中广核核技术发行股份募集配套资金不超30000万元，发行对象为中广核核技术[27] 业绩数据 - 2023年1 - 4月，交易前营业收入171004.37万元，备考数176668.05万元，增幅3.31%[34] - 2022年度，交易前净利润38812.93万元，备考数42613.17万元，增幅9.79%[34] - 2022年度，交易前归属于上市公司股东的净利润19875.12万元，备考数22858.61万元，增幅15.01%[34] 未来展望 - 本次交易完成后公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资本等方面形成协同效应[76] - 本次重组有助于提升公司盈利能力，完善产品布局[80] 风险提示 - 业绩补偿义务人承诺标的公司2023 - 2025年度扣非后归母净利润累计16168.10万元，存在业绩承诺无法实现风险[55] - 贝谷科技销售集中在下半年，经营业绩存在季节性波动风险[57] - 报告期各期末贝谷科技存货和应收账款账面价值较高，存在存货减值和应收账款金额较大风险[58][59] 公司情况 - 公司辐照加工业务已形成在运15个辐照站、60台加速器的规模化产业布局[169] - 公司医疗装备方面已实现3台质子设备销售，2021 - 2022年合计签约4个质子项目[171] - 2023年4月30日公司资产总计1143572.71万元，负债合计476923.92万元[173] - 2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为 - 2551.23万元[176] - 2022年公司资产负债率为41.70%，归属于公司股东的加权平均净资产收益率为3.20%[178] - 2023年1 - 4月公司营业收入为171004.37万元，净利润为 - 7034.37万元[179]

关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司 财务顾问主办人： 何新苗 李 豪 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 经核查，公司最近十二个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产 事项。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限 公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页） 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现就中 广核技本次交易前十二个月内（以本核查意见出具日前十二个月为准） ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买贝谷科技79%股权，核技术公司30%、云科通49%[1] 资金募集 - 公司拟向核技术公司发行股份募集配套资金，总额不超3亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%[1] 标的数据 - 贝谷科技资产总额89,587.41万元，占中广核技7.48%[3] - 贝谷科技资产净额49,493.50万元，占中广核技7.82%[3] - 贝谷科技营业收入52,929.37万元，占中广核技7.62%[3] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标占比均未超50%[3] - 本次交易不构成重组上市，控股股东及实控人未变更[5] 交易审核 - 本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核、证监会同意注册[5]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有的 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份 及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有的贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民 币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简 称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关 规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，并有可能 进一步问询。 鉴于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据 相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的 事项。 证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-074 中广核核技术 ...

中信建投证券股份有限公司 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部管理制度制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 法律 ...