财务表现 - 营业总收入1.28亿元 同比下降34.21% [1] - 归母净利润-1503.49万元 同比上升37.8% [1] - 扣非净利润-2660.94万元 同比下降8.71% [1] - 第二季度营业总收入5964.61万元 同比下降28.28% [1] - 第二季度归母净利润-1428.41万元 同比下降145.56% [1] 盈利能力指标 - 毛利率-3.52% 同比下降144.42个百分点 [1] - 净利率-23.02% 同比下降58.45个百分点 [1] - 历史净利率-46.92% 显示产品附加值不高 [3] - 近10年ROIC中位数1.85% 投资回报较弱 [3] - 2019年ROIC低至-35.56% 投资回报极差 [3] 成本费用结构 - 三费总额3390.65万元 占营收比26.45% [1] - 三费占比同比上升24.09% [1] - 财务费用占近3年经营性现金流均值126.87% [3] 资产负债状况 - 货币资金3122.9万元 同比下降37.82% [1] - 应收账款1.63亿元 同比下降34.25% [1] - 有息负债7.01亿元 同比下降8.19% [1] - 有息资产负债率达68.62% [3] - 流动比率0.45 显示短期债务压力上升 [1][3] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.03元 同比大幅增长1925.74% [1] - 货币资金/流动负债仅3.55% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅3.96% [3] 每股指标 - 每股净资产0.01元 同比下降65.28% [1] - 每股收益-0.04元 同比改善33.33% [1] 历史经营表现 - 上市以来发布26份年报 其中4次出现亏损 [3] - 历史财报表现一般 投资价值受到质疑 [3]

机构持股情况 - 截至2025年8月27日共有7家机构投资者持有法尔胜A股股份 合计持股量达1.83亿股 占总股本比例43.67% [1] - 机构投资者包括法尔胜泓昇集团 江阴耀博泰邦 BARCLAYS BANK PLC 高盛国际 MORGAN STANLEY 北京乾象私募基金及MERRILL LYNCH INTERNATIONAL [1] - 机构持股比例较上一季度上升1.73个百分点 [1] 外资机构变动 - 本期新增3家外资机构 包括BARCLAYS BANK PLC 高盛国际-自有资金及MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC [2] - MERRILL LYNCH INTERNATIONAL为唯一持股增加的外资基金 持股占比小幅上涨 [2] - 本期未再披露J.P.Morgan Securities PLC-自有资金及高盛公司有限责任公司两家外资机构 [2]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 外部、独立董事实行津贴制，内部董事按岗位领薪[6][8][9] - 高管年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月发，绩效薪酬年终定[9] 薪酬调整与奖励 - 董事薪酬调整需董事会审议并经股东会通过，高管薪酬调整董事会通过即可[12] - 可给外部、独立董事适当奖励，方案经多环节批准实施[12] 制度实施与解释 - 制度由股东会审议通过实施，董事会负责解释[13]

担保原则与审批 - 公司原则上不对外担保，确需担保应履行审批程序[8] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[8] - 为子公司担保，其他股东按出资比例同等担保[10] 申请流程 - 申请担保人提前10个工作日向财务部提交申请书及附件[10] - 申请书说明拟贷款企业已贷款总额、公司已担保总额[11] 审议规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[15] - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[16] 责任与监督 - 拒绝强令担保，未拒绝决策人员担责[24] - 违规部门及人员可处分、赔偿，犯罪移交司法[24] 信息披露与管理 - 经营层向审计机构提供全部担保事项[24] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见[24] - 批准的担保披露相关决议和总额[26] 后续管理 - 与被担保人明确份额并落实责任[27] - 财务部建台账，督促反担保登记[27] - 财务部门定期监测，重大问题及时报告[28] - 总经理每季度向董事会书面报告实施情况[29] - 被担保人债务到期15个工作日不履行，财务部及时报告[29]

审计委员会构成 - 由三名非上市公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核费用及条款[9][11] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施，审阅年度计划[9][12] - 审核财务信息及披露等事项，过半数同意后提交董事会[13] 审计委员会工作安排 - 每季度至少听取一次内部审计报告，每年至少审阅一次[16] - 督导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来并报告[16] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[21] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时开临时会，提前3天通知[23] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[23] - 表决方式为举手或投票[24] - 审计部负责人可列席，可邀请相关人员[24] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[24] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[25] - 参会人员对会议事项保密[26] - 议事规则董事会审议通过施行，解释权归董事会[27][28]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理制度第一责任人[7] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[7] - 董事和高管对信息披露真实性等负责[36] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[14] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[41] 披露内容要求 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[15] - 中期报告记载相关内容并披露风险因素等[16] - 发生重大事件投资者未知时应立即披露[20] 披露流程 - 定期报告编制由高管进行，审计委审核，董事会审议，董秘送达和披露[28] - 临时报告按情况由董事长、总经理等审核签发[29] - 向监管部门等递交文件由董秘审核，总经理或董事长签发[30] 违规处理 - 信息披露违规对责任人处分并可要求赔偿[37] - 董事会检查制度并处分相关人[38]

战略委员会组成 - 由七名董事组成[4] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] 人数变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达前暂停职权[5] 会议要求 - 每年至少召开一次，会前五天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 记录保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[16]

会议通知与提议 - 独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，特殊情况不受通知限制[3] 会议举行与表决 - 会议由三分之二独立董事出席或委托出席方可举行[5] - 表决实行一人一票，书面意见须全体独立董事过半数同意[5] 事项审议与职权行使 - 特定事项经会议讨论过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使部分职权需经会议讨论或全体独立董事过半数同意[6][7] 记录保存与保密 - 会议记录保存期限不少于十年[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[7] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过之日起生效[9] - 制度由公司董事会负责解释[10]

董事任职 - 兼任高级职务的董事不得超董事总数二分之一[7] 总经理任期与职权 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] - 总经理行使拟订年度财务预决算方案等职权[12] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次[29] - 议题会前三天申报，重要材料提前三天送阅[29][30] - 会议由总经理主持，特殊情况可委托副总经理[28] - 出席人员为总经理等，财务总监列席[28] - 会务由总经理办公室负责，会前一天通知[29] - 议题涵盖经营管理等多方面[31] - 意见分歧以主持人意见为准[31] - 会议决定以纪要或决议形式作出，班子实施[32] - 记录等由总经理办公室负责[32] - 重要事项纪要分送董事及班子成员[32][34] 其他 - 细则由董事会解释，自通过之日起执行[35][36]

第三条 作为考核和薪酬管理对象的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员中选举，并报请董 事会批准产生。 江苏法尔胜股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级 ...