北方亚事资产评估有限责任公司 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 江苏法尔胜股份有限公司(以下简称"法尔胜"或"上市公司"或"公司") 拟以现金出售方式, 向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称"标的公司"） 10.00%股权（以下简称"本次交易"）。北方亚事资产评估有限责任公司(以下 简称"北方亚事")作为法尔胜本次重大资产重组的评估机构,按照中国证监会 《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》要求,就上市公司本次重大资产重组前 业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见(如无特别 说明,本核查意见中的简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)》中的释义相同）。具体核查意见如下: 一、拟置出资产的评估作价情况 北方亚事根据有关法律、法规和准则,按照必要的评估程序,采用收益法和 市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的市场价值进行 评估。 根据北方亚事出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的 ...

太平洋证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式，向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售参股公司中 国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称"标的公司"）10.00%股权（以下简称"本 次交易"）。太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾 问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表本 核查意见。 本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资 银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）上市公司聘请第三方情况 根据上市公司出具的说明，上市公司除依法聘请太平洋证券担任本项目的独 立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本项 ...

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入204,533,597.62元，较2024年度的312,269,052.36元减少[13] - 2025年1 - 9月营业总成本255,871,197.12元，较2024年度的420,300,066.33元减少[13] - 2025年1 - 9月净利润为 - 48,000,579.77元，较2024年度的 - 153,537,666.09元亏损幅度收窄[13] 财务数据 - 2025年9月30日流动负债合计929,232,145.18元，较2024年12月31日的940,468,620.65元有所下降[11] - 2025年9月30日短期借款712,096,280.23元，较2024年12月31日的727,980,353.23元减少[11] - 2025年9月30日应付账款75,082,350.97元，较2024年12月31日的68,764,683.92元增加[11] - 2025年9月30日合同负债31,738,071.96元，较2024年12月31日的20,567,724.27元增加[11] - 2025年9月30日应付职工薪酬12,292,587.48元，较2024年12月31日的9,163,993.67元增加[11] - 2025年9月30日应交税费1,343,479.58元，较2024年12月31日的1,050,037.61元增加[11] - 2025年9月30日其他应付款58,985,628.97元，较2024年12月31日的43,546,220.26元增加[11] 股本与市值 - 截至2025年9月30日，公司总市值41950.3968万元[15] 产能与业务 - 公司预计到2026年1月8日实现产能提升[16] - 公司目前产能利用率为10%，满产利用率为90%[16] - 公司某项目预计在2025年9月30日达到100%产能利用率，对应金额为160,990.00元[16] 产品销售 - 高端产品预计销量20件，增长率3 - 10%，利润增长率4.50 - 4.85%[41] - 普通产品预计销量10件，增长率3 - 10%，利润增长率9.00 - 9.70%[41] - 特色产品预计销量10件，增长率3 - 10%，利润增长率9.00 - 9.70%[41] - 限量产品预计销量5 - 6件，增长率3 - 10%，利润增长率15.00 - 19.40%[41] - 定制产品预计销量4 - 5件，增长率3 - 10%，利润增长率18.00 - 24.25%[41] - 组合产品预计销量5 - 10件，增长率3 - 10%，利润增长率9.00 - 19.40%[41] 专业服务 - 公司的专业服务业务包括专业服务和托管服务，收入增长强劲[44] 销售相关 - 销售利润率为23%[23] 资产权益 - 公司有多种资产权益，涉及特定业务和不同类型评估[49] 业务规模 - 公司某项业务规模截至2024年1月1日有进展[56] 项目数据 - 2024年12月24日相关项目预计增长15%[57] 合同金额 - 截至2024年12月31日，新增合同金额为69,274,257.41元，直接业务占比27.82%，间接业务占比72.18%[60] - 截至2025年9月30日，业务金额总计260,933,588.64元，较2024年12月31日有所下降[62] 存货情况 - 2025年9月30日，存货总计123,738,115.96，跌价准备较2024年12月31日增加1,672,671.74[77] 托管费用 - 2025年9月30日托管费为32,390,487.22，较2024年12月31日增加[86] 经营业绩 - 2025年9月30日与2024年12月31日公司经营业绩均为75,871,902.83[92] 持股比例 - 部分业务持股比例为100%[117] - 部分业务持股比例为51%[117] 交易交割 - 2025年4月25日、6月9日、7月2日分别完成三项特定交易的交割[118] 存款业务 - 公司存款总额为15,000.00，占比26.82%[120] 法律诉讼 - 2025年3月24日刘喜国起诉相关公司债权人代位权纠纷案庭审延期[132] 股权出售 - 公司出售持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，无其他重大资产重组[133]

市场扩张和并购 - 江苏法尔胜拟现金出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，构成重大资产重组[2] - 太平洋证券为本次交易独立财务顾问[2] 其他新策略 - 公司本次交易前12个月内无购买、出售相关资产情形[3] - 公司本次交易前12个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[4]

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式，向 BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED 出售参股公司中国 贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 重大资产重组。太平洋证券股份有限公司（以下称"独立财务顾问"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因本次交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关 主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 太平洋证券股份有限公司 关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易相关主体是否存在 依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常 ...

业绩数据 - 2024 - 2022年计提减值产生的减值损失合计分别为-5847.71万元、-29213.43万元、-5965.22万元[28] - 2024 - 2022年应收票据坏账损失分别为66万元、-36万元、-120万元[28] - 2024 - 2022年应收账款坏账损失分别为-559.78万元、-985.93万元、-694.38万元[28] - 2012 - 2014年中国贝卡尔特钢帘线有限公司预测净利润分别约为14000万元、12487万元、16282万元[57] - 上海摩山商业保理有限公司2015 - 2018年度扣非后归母净利润分别为11000万元、12000万元、16000万元、18450万元[57] 股权交易 - 公司拟现金出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司10.00%股权给BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED[1] - 截至2025年9月30日评估基准日，标的公司股东全部权益价值为160993万元，交易标的资产交易价格为16100万元[36] 准则执行 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，对财务报表无重大影响[10][13] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[10][16] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期财务报表无重大影响[10][17][18][19] - 公司自2024年12月06日起执行《企业会计准则解释第18号》，对报告期财务报表无重大影响[10][22][23] 承诺事项 - 泓昇集团2009年承诺不从事对法尔胜股份构成竞争业务，规范关联交易，长期有效且正常履行[54] - 监事曹豫2011年承诺任期内不买卖本公司股票，2014年4月19日履行完毕[54] - 泓昇集团2011年12月6日起3个月增持期及法定期限内不通过二级市场减持公司股份[57] - 泓昇集团2018年6月22日起六个月增持计划实施期间及法定期限内不减持公司股份[58] - 泓昇集团等承诺不从事对法尔胜及其子公司构成竞争业务，规范关联交易，避免或减少交易，按市场公允价格交易[57][58] - 2020年2月10日起调整优化产业结构、完善利润分配制度、完善公司治理防范即期收益被摊薄风险[59] - 2020年2月11日时任董事、高级管理人员承诺填补回报措施能切实履行[59] - 2020年重大资产重组出售上海摩山商业保理有限公司100%股权[59] - 泓昇集团等承诺保证上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立性[59] - 2021年4月9日重大资产重组购买大连广泰源环保科技有限公司51%股权[63] - 规范关联交易和避免同业竞争承诺长期有效，自2021年4月24日和25日起正常履行[66] - 2021年4月26日起承诺加强公司治理，保证内部控制制度有效执行[67] - 2021年4月27日起若违反填补摊薄即期回报承诺，将公开解释道歉并承担补偿责任[67] - 2025年实际控制人变更后，保证公司在人员等方面与承诺人及控制企业分开[67] - 2025年7月承诺保持公司在人员等方面的独立性[67] - 2025年7月29日起，未经同意，控制的其他企业不从事与上市公司业务竞争活动[69] 评估相关 - 本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法评估结论[36][39] - 评估建立在企业持续经营、交易、公开市场等基本假设条件下，假设国家宏观经济形势及相关政策无重大变化[40][41][42][44] - 独立财务顾问认为公司不存在“大洗澡”情形，减值准备计提政策合理[26][36] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估合理，履行必要决策程序[52]

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 法尔胜/上市公司 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 标的公司/贝卡尔特 | 指 | 中国贝卡尔特钢帘线有限公司，系上市公司的参股子 | | | | 公司 | | 标的资产 | 指 | 上市公司持有的标的公司 10%股权 | | 交易对方/香港贝卡 | 指 | BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG | | 尔特钢绳公司 | | LIMITED | | 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方出售标的资产 | | 泓昇集团 | 指 | 江苏法尔胜泓昇集团有限公司，系法尔胜的控股股 东，也曾系标的公司的股东，曾用名为江阴泓昇有限 | | | | 公司 | | 比 ...

太平洋证券股份有限公司关于 江苏法尔胜股份有限公司股票价格波动情况的核查意见 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED 出售参股公司中 国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称"标的公司"）10.00%股权（以下简称"本 次交易"）。太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾 问"）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关法律法规的要 求，对上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素 及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，上市公司于 2025 年 10 月 23 日首次披露了《江苏法 尔胜股份有限公司重大资产出售预案》。上市公司披露前 20 个交易日期间公司股 价涨跌幅情况（股票代码：000890.SZ）、深证综指（399106.SZ）、金属制品指数 （883130.WI）及环保指数（886024.WI）涨跌幅情况如下： | 项目 | | | 公司股票价格/指数 | | ...