控股股东股权结构变更 - 公司控股股东法尔胜泓昇集团原股东缪勤因退休将其持有的5.03%股权以零元价格转让给配偶刘礼华 [2][3][4] - 转让后刘礼华与周江、邓峰、黄翔签署《一致行动人协议书》，四人合计出资8016万元占泓昇集团注册资本53.44%成为新实际控制人 [3][8] - 本次变更未导致泓昇集团持有上市公司股份数量变化，不触及要约收购，控股股东仍为泓昇集团 [2][8] 一致行动协议核心条款 - 协议方承诺在股东会、董事会、监事会中对表决事项保持统一意见并采取一致行动 [9][10] - 缺席会议时需委托其他协议方代表投票且意见需与其他方一致 [10] - 协议有效期三年，可经协商提前终止或延长，股东全部退出时自动失效 [10][11] 对公司经营影响 - 实际控制人变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔四人组合，原控制人缪勤退出 [2][8][12] - 变更不会导致业务结构变化，对主营业务、财务状况及公司独立性无重大不利影响 [12] - 公司治理结构保持规范，不存在损害中小股东利益的情形 [12] 合规及信息披露 - 本次变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [13] - 公司将披露《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》并持续跟进进展 [13][14]

公司股权变动 - 江苏法尔胜股份有限公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司发生股权结构变动 [1] - 原股东缪勤女士因退休将其持有的泓昇集团全部股权转让给配偶刘礼华先生 [1] - 刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、黄翔先生重新签署《一致行动人协议书》 [1] 权益变动影响 - 本次权益变动未导致泓昇集团持有的公司股份数量发生变化 [1] - 不触及对上市公司的要约收购 [1] - 公司控股股东仍为泓昇集团 [1] - 公司实际控制人由周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生变更为周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生 [1]

权益变动 - 缪勤将泓昇集团5.03%股权零元转让给刘礼华[5] - 周江等一致行动人出资8016万占泓昇集团53.44%，为实控人[3] - 公司实控人变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔[10] 影响与合规 - 权益变动不影响业务结构和财务状况[15] - 权益变动符合法规[16]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[8] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[9] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或偿还借款不得超总额30%[11] - 募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[12] 资金使用审批 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议通过使用[11] - 节余资金达或超项目净额10%，股东大会审议通过使用[12] - 节余资金低于500万元或低于净额1%，可豁免程序，年度报告披露[12] - 全部项目完成前部分用于永久补充流动资金，到账需超1年[12] - 投入未达计划50%且超期限，重新论证项目[13] - 以募集资金置换自筹资金，距到账不得超6个月[22] - 实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[20] - 变更用途经董事会、监事会、保荐机构同意及股东大会审议通过[16] - 变更后投向原则上为主营业务[17] 资金监督检查 - 审计部至少每季度检查存放与使用情况[19] - 董事会每半年核查项目进展情况[19] - 保荐机构至少每半年现场检查存放与使用情况[21] - 监事会有权监督使用情况[21] 资金记录 - 财务部设台账记录支出与投入情况[19]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘任期一年[3][4] - 拟变更为保证审计独立性和客观性[15][17] - 聘任事项尚需股东大会审议通过生效[20][21] 审计机构情况 - 2024年末中兴华所合伙人数199人、注册会计师1052人等[6] - 2024年中兴华所收入总额203338.19万元等[7] - 2024年度中兴华所上市公司年报审计169家[7] 审计业务报酬 - 2025年年报审计业务报酬68.90万元，内控审计报酬26.50万元，较上期未变[14] 审计人员情况 - 项目合伙人邵帅等近三年为3家上市公司签署审计报告[10] - 项目质量控制复核人赵国超近三年为7家上市公司提供年报复核服务[11]

股东大会时间 - 2025年8月13日召开第五次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:00开始[3] - 网络投票9:15 - 15:00（交易系统分时段）[4] - 股权登记日为2025年8月7日[6] 其他信息 - 会议地点在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室[8] - 审议事项含变更会计师事务所等议案[9] - 登记时间为2025年8月8日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[12] - 登记方式为传真[12] - 普通股投票代码“360890”，简称为“法尔投票”[20] - 授权委托有效期至大会结束[24]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年7月28日召开，11位董事均出席[2] - 董事会决定于2025年8月13日召开2025年第五次临时股东大会[13] 议案情况 - 拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[3][5][6] - 修订《募集资金管理办法》，待股东大会审议[7][8][9] - 修订《关联交易制度》，待股东大会审议[10][11][12]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[8] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[9] - 超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款，12个月内累计不超总额30%[11] 节余资金使用规定 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议[11] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用须股东大会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] 募集资金相关协议与设置 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[5] - 超募资金存放于募集资金专户管理[5] 项目可行性与计划调整 - 募集资金投入未达计划金额50%且超期限，需重新论证项目可行性[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超6个月[13] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，应调整投资计划[20] 资金检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[19] - 保荐机构至少每半年现场检查一次公司募集资金存放与使用情况[21] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会、监事会、保荐机构同意及股东大会审议[16] - 变更后的投向原则上应投资主营业务[17] 办法生效与修订 - 本办法经公司股东大会审议通过生效，修订亦同[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需经董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经董事会审议后披露[11] - 与关联人成交金额超三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] 交易时间限制 - 交易标的为股权时审计基准日距股东大会召开日不得超6个月，为其他资产时评估基准日距股东大会召开日不得超1年[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 权利放弃规定 - 公司直接或间接放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[18] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[18] 共同投资计算标准 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用规定[19] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情形以交易金额等为标准履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额以超出金额为准履行程序并披露[19] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序并披露[21] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行同一交易标的的交易，按累计计算原则适用规定[21] - 公司已披露但未履行审议程序的关联交易事项，纳入累计计算范围确定审议程序[21] - 公司关联交易因累计计算原则达到披露或审议标准，可仅披露或审议本次交易并说明前期情况[22] 新增关联人交易规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易可免于部分审议程序，此后新增交易按规定执行[22] 或有对价与溢价处理 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，应说明原因等[23] 资金占用与违规处理 - 公司发生关联方占用资金等造成损失，董事会应采取保护措施[23] - 违反关联交易制度，视损失和情节处分责任人，利用关联关系损害公司利益者应担责[25]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会召集，于2025年7月23日14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开现场会议，同时进行网络投票 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25和9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年7月18日，会议审议事项已在公告中列明 [2] 出席会议情况 - 出席现场会议股东5人，代表股份112,521,715股，占公司总股本26.8226% [3] - 通过网络投票股东171人，代表股份58,989,175股，占公司总股本14.0616% [3] - 合计出席股东176人，代表股份171,510,890股，占公司总股本40.8842% [3] 议案表决结果 向特定对象发行股票相关议案 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》获99.0632%同意票通过，关联股东法尔胜泓昇集团回避表决 [5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》包含10个子议案，均获超99%同意票通过，关联股东回避表决 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 发行方案包括股票种类、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途等具体内容 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 其他重要议案 - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获99.4969%同意票通过 [25] - 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》获99.6754%同意票通过 [19] - 所有议案均达到法定通过比例，其中部分议案需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][19][25] 中小股东表决情况 - 在向特定对象发行股票相关议案中，中小股东平均赞成比例约72%，反对比例约25% [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获中小股东57.7822%赞成票，反对票占比39.5807% [26] - 各议案中小股东弃权比例普遍在1-3%之间 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][26]