发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行不超过125,000,000股股票[1]，募集资金总额不超过31,000万元[1]，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[1][3] - 发行对象为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司[5]，发行价格为2.48元/股[6]，定价基准日为董事会决议公告日[6] - 发行完成后控股股东持股比例将从26.82%提升至43.62%[3]，有助于巩固控制权稳定性[3] 行业背景分析 - 中国钢丝行业存在产能结构性过剩问题[1]，低端产品同质化竞争激烈[1]，高端产品如超高强度钢丝仍依赖进口[1] - 行业呈现"头部集中、结构升级"格局[1]，CR4显著提升[1]，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备领域应用占比持续增加[1] - 垃圾渗滤液处置行业处于政策驱动与技术升级双轮推进阶段[2]，技术壁垒较高[2]，头部企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化效率[2] 募集资金用途 - 募集资金将有效缓解公司偿债压力[3]，使资产负债率显著降低[4]，改善财务结构[4] - 资金将用于支持金属制品业务环保投入和设备产能提升[4]，以及环保业务中新拓展的建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目[2][4] 财务影响分析 - 以2024年归属于母公司净利润-10,593.26万元为基准[15]，设定了三种2025年盈利情景测算[15] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为-0.19元/股、-0.16元/股和-0.23元/股[16][17]，较发行前有所改善 - 总股本将从419,503,968股增加至544,503,968股[16]，净资产规模将有较大幅度提高[3] 合规性说明 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定[5][6][12]，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形[8] - 2024年财务报告经审计出具标准无保留意见[9]，现任董事及高管最近三年未受行政处罚[9] - 前次募集资金2020年12月到位[12]，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过18个月[12]

董事会决议与文件更新 - 董事会会议于2025年8月8日通过多种方式通知 采用现场结合通讯表决方式召开 关联董事陈明军 黄芳 黄彦郡回避表决 最终以8票同意 0票反对 0票弃权通过决议 [1] - 因原一致行动人缪勤将所持控股股东法尔胜泓昇集团全部股权转让给配偶刘礼华 刘礼华与周江 邓峰 黄翔重新签署《一致行动人协议书》 据此修订《2025年度向特定对象发行股票预案》 [1] 审计与鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》 并对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证 据此修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [2] - 中兴华会计师事务所出具《2022年至2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023318号）》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [3] - 公司编制《前次募集资金使用情况报告》 详细说明以前年度募集资金实际使用情况 中兴华会计师事务所出具鉴证报告（中兴华核字（2025）第020103号） [4] 内部控制与财务审核 - 公司根据法律法规要求编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [2] - 中兴华会计师事务所出具《非经常性损益审核报告（中兴华核字（2025）第020104号）》 涵盖最近三年及一期（2022-2025年第一季度）财务数据 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [4][5]

一致行动人变更及股权转让 - 原一致行动人缪勤将所持公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全部股权转让给配偶刘礼华 [1] - 转让后刘礼华与周江、邓峰、黄翔重新签署《一致行动人协议书》 [1] - 因一致行动人变更重新修订《2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容 [1] 定向增发方案修订 - 修订《2025年度向特定对象发行股票预案》以反映一致行动人结构变化 [1] - 同步修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [1] - 所有修订文件经监事会全票通过（5票同意0票反对0票弃权） [1][2] 审计及鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第023337号） [1] - 会计师事务所对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具专项报告 [1][3] - 前次募集资金使用情况详见2025年5月7日巨潮资讯网公告 [3] 内部控制管理 - 公司编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 [2] - 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 [2] - 内部控制报告经审计委员会全票审议通过（5票同意0票反对0票弃权） [2] 信息披露及文件披露 - 所有修订文件及报告均在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露 [1][2][3] - 披露文件包括修订版定向增发预案、论证分析报告、前次募集资金鉴证报告及内部控制评价报告 [1][2][3] - 监事会确认信息披露内容真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票事项已通过董事会和股东大会审议，尚需深交所审核和证监会注册[8] - 发行对象为泓昇集团，以现金认购，已签认购协议[8] - 定价基准日为2025年5月7日，发行价格2.48元/股，不低于均价80%[9] - 拟认购股数不超过1.25亿股，未超发行前总股本30%[9] - 泓昇集团认购股份36个月内不得转让[11] - 募集资金不超3.1亿元，净额用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行完成后泓昇集团持股比例提至43.62%，实控人不变[11] 公司与股东情况 - 公司成立于1993年，1999年上市，注册资本4.195亿元[22] - 总股本4.195亿股，泓昇集团持股26.82%，累计质押20.14%[28][112] - 泓昇集团注册资本1.5亿元，股东含周江等[51][53] - 2024年泓昇集团营收85.53亿元，净利润0.29亿元[58] 行业情况 - 中国钢丝产能过剩，高端依赖进口，行业头部集中[23] - 高性能钢丝应用占比增加[23] - 垃圾渗滤液处置行业快速发展，痛点多[24] 业绩情况 - 2022 - 2024年归母净利润分别为 - 0.11亿、0.11亿、 - 1.06亿[105] - 2022 - 2024年扣非净利润分别为 - 1.01亿、 - 2.74亿、 - 1.06亿[105] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为88.48%、90.74%、91.47%[108] 股东回报规划 - 制定未来三年股东回报规划[12] - 现金分红需满足多条件，比例有规定[116][119] 发行影响测算 - 2025年假设三种情况测算，发行后或摊薄回报[150] - 发行或使短期指标下滑，长期优化结构[109] 应对措施 - 公司拟采取措施应对摊薄风险[156] - 董监高和控股股东等出具承诺函[160]

发行情况 - 拟向特定对象发行不超125,000,000股，募资不超31,000万元[3] - 发行对象为控股股东泓昇集团，定价2.48元/股[17][19] - 发行完成后泓昇集团持股占比43.62%[9] 行业趋势 - 钢丝行业产能过剩，增长依赖技术与全球化[4] - 垃圾渗滤液处置行业快速发展，核心是智能化与绿色化[5] 业务情况 - 环保业务通过子公司广泰源开展，已开拓新业务[6] 财务数据 - 2024年归属母公司净利润 - 10593.26万元[41] - 不同情形下2025年发行后每股收益为 - 0.19元/股、 - 0.16元/股、 - 0.23元/股[44] 未来策略 - 制定完善《募集资金管理办法》，加强资金管理[47] - 提升经营管理水平，降低运营成本[48] - 严格执行现金分红政策[49] 合规情况 - 本次发行符合多项法规规定[22][24][30][34] - 公司不存在不得发行股票情形[24] 审批进度 - 发行已通过董事会、监事会、股东大会，待深交所审核和证监会注册[36]

非经常性损益 - 2025年1 - 3月扣除所得税后非经常性损益11,459,668.68元，归母非经常性损益净利润11,378,059.24元[12] - 2024年度扣除所得税后非经常性损益 - 61,177.02元，归母非经常性损益净利润2,962.33元[12] - 2023年度扣除所得税后非经常性损益273,886,429.19元，归母非经常性损益净利润285,236,737.21元[12] - 2022年度扣除所得税后非经常性损益90,994,304.96元，归母非经常性损益净利润90,007,948.06元[12] 非流动性资产处置损益 - 2025年1 - 3月非流动性资产处置损益81,302.56元[12] - 2024年度非流动性资产处置损益 - 16,237.36元[12] - 2023年度非流动性资产处置损益91,610.91元[12] - 2022年度非流动性资产处置损益846,774.94元[12] 政府补助 - 2025年1 - 3月计入当期损益政府补助53,473.00元[12] - 2024年度计入当期损益政府补助1,425,399.80元[12]

内部控制情况 - 法尔胜股份董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 2025年3月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7] 其他信息 - 审计报告日期为2025年8月14日[12] - 中兴华会计师事务所2013年11月4日登记金额8916万元[13]

业绩总结 - 2024、2023、2022年度公司营业收入分别为31,226.91万元、44,593.05万元、67,757.51万元[10] - 2024年营业总收入312,269,052.36元，较2023年下降约30%[33] - 2024年净利润为 - 146,528,129.86元，亏损幅度较2023年扩大[33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为11,838,263.40元，较2023年下降约39%[36] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为51,119,715.39元，2023年为75,426,567.09元，2022年为187,952,596.61元[30] - 2024年12月31日应收账款为198,909,652.10元，2023年为267,299,265.70元，2022年为323,118,769.54元[30] - 2024年12月31日存货为85,733,810.29元，2023年为109,604,769.53元，2022年为72,169,911.53元[30] - 2024年12月31日负债合计956,309,134.24元，较2023年下降约31.79%[1] - 2024年12月31日股东权益合计89,226,038.96元，较2023年下降约37.64%[1] 减值情况 - 2024、2023、2022年度公司累计计提商誉减值准备分别为23,239.02万元、21,356.78万元、5,110.03万元[13] - 2024、2023、2022年度公司计提存货跌价准备分别为1,494.02万元、844.76万元、64.05万元[15] - 2024、2023、2022年度公司计提固定资产减值损失分别为375.35万元、4,879.16万元、0.00万元[15] 股本变化 - 公司设立时股本总额为6000万元[58] - 1997年送股后股本总额增至8400万元[58] - 1998年发行6000万股后股本增至14400万股[59] 业务经营 - 公司主要经营金属制品业务和环保业务[64] 会计政策 - 公司自2023年01月01日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第15号》[161] - 公司自2023年01月01日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》[161] - 公司自2024年01月01日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》[161] - 公司自2024年12月06日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》[161] 税务情况 - 增值税按13%、9%、6%税率计算销项税，城市维护建设税按应缴纳流转税的7%、5%计缴，教育费附加按3%、2%计缴，企业所得税按25%、20%、15%计算[169] - 大连广泰源2021 - 2023年及2024 - 2027年执行15%所得税优惠税率[171]

内部控制评价 - 公司对2025年3月31日内部控制有效性评价[1] - 不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[3] 评价范围占比 - 2025年一季度纳入评价单位资产、营收占比超85%[4] 缺陷定量标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准明确[9] - 非财务报告内控重大、重要缺陷定量标准明确[10] 缺陷处理 - 报告期未发现重大及重要缺陷，一般缺陷制定整改措施[11] 制度完善 - 公司将适时修改完善内控制度[12]

未找到与上市公司财报电话会议相关内容，无关键要点可提取。