董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 特定违规者不得担任董事会秘书[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[8] - 通知股东并公告股东会，核对出席股东资格[18][19] - 协助董事会召集并召开股东会[19] - 配合深交所完成信息披露核查工作[21] 董事会秘书解聘与聘任 - 解聘需充分理由，被解聘或辞职应说明原因并公告[15] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新秘书[15][16] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[16] 细则相关 - “以上”含本数，“过”不含本数[23] - 未尽事宜依相关规定执行，相悖时以规定为准[23] - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时2个月内召开[3] 股东会召集规则 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 会议变更与取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[26] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[28] 会议记录与资料保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点等多项内容[28] - 股东会相关资料保存期限为10年[30] 决议撤销与授权委托 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[31] - 授权委托书至少在会议召开前二十四小时备置[36] 股东发言规则 - 每位股东发言不得超过两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[41][42] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] 股东异议与回避 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权对关联股东提出异议[50] - 被申请回避股东是否回避由全体与会股东所持表决权二分之一以上表决决定[50] 分红实施与报告 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 决议事项执行结果由董事会向股东会报告[54] 信息披露 - 股东会结束后应按规定进行决议信息披露，董事长审查内容，董事会秘书具体实施[54] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、所持股份总数及占比等信息[54] - 公告股东会决议时应同时公告律师法律意见书[54] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在公告中说明[54] - 股东会决议公告在深交所网站和符合规定媒体刊登[54] 规则相关 - 本规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[56] - 本规则由董事会拟定，提交股东会审议通过，修订亦同[57] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[58]

提名委员会组成 - 提名委员会由五名委员组成，过半数须为独立董事[4] 选举与补选 - 提名委员会主任由全体委员二分之一以上选举产生[5] - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[7][8] 会议召开 - 公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[15] - 提名委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料[16] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[19] 会议举行与决议 - 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行[21] - 提名委员会所作决议应经全体委员过半数通过方有效[24] - 提名委员会会议表决方式为书面实名表决[26] - 提名委员会决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效，不得随意修改[28] 委员管理 - 提名委员会委员连续两次不出席会议，可撤销其职务[24] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参与[31][34] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[35] 信息通报与保存 - 会议决议有关情况应最迟于生效次日通报董事会[28] - 提名委员会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[28][41] 会议记录 - 会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[29] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[36] 委员权利 - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作[33] - 委员有权查阅公司定期报告、公告等相关资料[34] 议事规则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37][38]

江苏法尔胜股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市 公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏法尔胜股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 募集的资金须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审验并出具验资报 告。 第四条 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集 资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、 监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会应当确保本办法的有效实施。 第五条 凡违反本办法，致使 ...

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] 各委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][17] 会议规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，每季度至少开一次[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[29] - 保证独立董事知情权，及时发通知和资料，保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] 其他 - 独立董事工作记录和资料保存至少十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] - 制度自股东会审议通过生效[36]

江苏法尔胜股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章等规定，结合公司实际，特制定本 制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现公 司目标而提供合理保证的过程。公司内部控制的目标是： 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 内部控制的内容 第五条 内部控制应充分考虑以下要素： 1、内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素， 包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等； 2、目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层 层分解和落实； 1 1、确保遵守国家有关法律、法规、规章、其他相关规定和公司内部规章制 度； 2、提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增 ...

江苏法尔胜股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为保证江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联人 发生之关联交易的公允性、合理性，规范公司与公司关联人之间的关联交易决策 程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利开展， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及《江 苏法尔胜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 ...

公司治理安排 - 公司将于2025年9月15日召开第六次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订公司章程及制定修订公司部分治理制度的议案 [1]

董事会组成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事，设董事长1人[3] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日通知，经全体董事同意可随时召开[4][5] - 七种情况董事长应十日内召集临时董事会会议[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或取得全体与会董事书面认可[8] 会议召开与表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数通过决议，无关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易非关联董事不得委托关联董事[10] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式，非现场以有效表决票等计算出席人数[11] - 董事会决议需全体董事过半数表决同意，法律等规定需更多董事同意的从其规定[13] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题时可暂缓表决[14] 决议生效与责任 - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，不得擅自修改[16] - 董事对决议有不同意见可书面说明，未说明视为同意[17] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[17] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期为十年[17] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[17] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[17] 决议实施与规则 - 董事长或指定董事跟踪决议实施，可要求总经理纠正违规事项[18] - 本规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20] - 本规则由董事会拟定并提交股东会审议通过，由董事会解释[21]

公司基本信息 - 公司于1993年6月30日设立，1999年在深圳证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币41,950.3968万元，现有股份总数为41,950.3968万股[6][20] - 每股面值人民币1元[15] 股份发行与变动 - 首次向社会公众发行人民币普通股6000万股[4] - 1997年按每十股送四股的比例派送股份[16] - 1998年向社会公众公开发行6000万股[17] - 2000年中期按每十股送两股，同时资本公积金转增两股派送股份[17] - 2000年按每十股配售三股，实际配售2304万股[17] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 网络投票开始时间不早于现场股东会前一日下午三时、不迟于当日上午九时三十分，结束时间不早于现场股东会结束当日下午三时[65] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成（含1名职工董事），设董事长1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[115] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[152] - 满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%[161] - 股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案[168] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[183] - 公司分立、减资均应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[185] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[190] - 公司出现解散事由，应10日内公示[190] - 公司解散，清算义务人应15日内组成清算组[191]