财务表现 - 2025年上半年营业收入1.28亿元 同比下降34.21% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1503.49万元 较上年同期净亏损2417.25万元收窄37.8% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股且不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.28亿元，同比下降34.21%[16] - 营业收入同比下降34.21%至128,185,003.68元[31] - 公司2025年半年度营业总收入为1.28亿元，同比下降34.2%[122] - 归属于上市公司股东的净亏损为1503.49万元，同比收窄37.80%[16] - 公司2025年半年度净亏损为2950.47万元，同比扩大4.2%[123] - 基本每股收益为-0.04元/股，同比改善33.33%[16] - 公司基本每股收益为-0.04元，较去年同期改善33.3%[124] - 加权平均净资产收益率为-154.92%[16] - 公司投资收益为1865.87万元，同比增长166.2%[122] - 综合收益总额为317.56万元，相比上年同期的亏损1306.24万元，实现扭亏为盈[126] - 公司2025年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额为-1503.49万元，导致权益减少[132] - 公司2025年上半年少数股东综合收益总额为-1446.98万元，导致权益减少[132] - 公司2025年上半年所有者权益合计减少2950.47万元，主要受综合收益影响[132] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额为-2417.25万元[136] - 公司2024年上半年少数股东综合收益总额为-413.09万元[136] - 公司2024年上半年所有者权益合计减少2830.33万元[136] - 本期综合收益总额为3,175,632.90元[142] - 上年同期综合收益总额为-13,062,397.68元[149] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年半年度营业总成本为1.71亿元，同比下降24.7%[122] - 公司信用减值损失为-646.67万元，同比扩大132.9%[122] - 公司研发费用为274.35万元，同比下降36.9%[122] 各条业务线表现 - 公司主营业务包括金属制品和环保业务两大板块[23][24] - 控股子公司广泰源为专精特新"小巨人"企业，从事高难度废水处理业务[24] - 环保业务收入同比下降75.46%至17,768,041.26元[33] - 环保业务毛利率为-28.57%同比下降53.81个百分点[34] - 境外销售收入同比下降59.26%至492,703.63元[33] 各地区表现 - 境外销售收入同比下降59.26%至492,703.63元[33] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额1410.95万元，同比大幅增长1925.74%[16] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长1,925.74%至14,109,480.81元[31] - 投资活动现金流量净额同比下降96.57%至7,935,609.56元[31] - 经营活动产生的现金流量净额为1410.95万元，较上年同期的69.65万元大幅增长1926%[128] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.88亿元，较上年同期的2.49亿元下降24.5%[127] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1.46亿元，较上年同期的2.09亿元下降30.2%[127] - 投资活动产生的现金流量净额为793.56万元，较上年同期的2.31亿元下降96.6%[128] - 取得借款收到的现金为3.69亿元，较上年同期的4.74亿元下降22.1%[128] - 偿还债务支付的现金为4.22亿元，较上年同期的4.90亿元下降13.8%[128] - 期末现金及现金等价物余额为293.79万元，较上年同期的830.26万元下降64.6%[128] - 母公司经营活动现金流量净额为亏损2359.73万元，较上年同期的亏损421.17万元扩大460%[130] - 母公司投资活动现金流量净额为亏损614.19万元，较上年同期的盈利2.11亿元大幅恶化[130] 资产和负债状况 - 货币资金减少至3122.9万元，较期初减少38.9%[114] - 应收账款减少至1.63亿元，较期初下降18.2%[114] - 存货增加至9515.3万元，较期初增长11.0%[114] - 应收账款同比下降18.24%至162,653,018.99元[35] - 存货同比增加10.99%至95,153,376.98元[35] - 短期借款减少至6.86亿元，较期初下降5.8%[115] - 短期借款占总资产比例67.14%金额为685,922,451.45元[37] - 其他应付款激增至1.04亿元，较期初大幅增长139.0%[115] - 公司短期借款为4.83亿元，较期初减少6.2%[119] - 公司应付账款为1.02亿元，较期初增长4.3%[119] - 公司合同负债为133.34万元，较期初大幅增长225.7%[119] - 货币资金占总资产比例下降1.83个百分点至3.06%[35] - 总资产10.22亿元，较上年度末下降14.29%[16] - 资产总额减少至10.22亿元，较期初下降2.3%[115][116] - 母公司货币资金减少至2910.5万元，较期初下降39.7%[118] - 母公司应收账款减少至5294.6万元，较期初下降14.2%[118] - 母公司其他应收款增加至1.26亿元，较期初增长24.8%[118] - 受限资产总额为152,956,637.21元，其中货币资金受限28,291,107.22元（汇票保证金、冻结资金等），固定资产受限78,778,312.55元（银行借款抵押）[40] 权益和资本结构 - 归属于上市公司股东的净资产218.74万元，较上年度末大幅减少65.28%[16] - 归属于母公司所有者权益大幅减少至218.7万元，较期初下降87.3%[116] - 公司2025年6月末未分配利润为7.20亿元，较期初减少1503.49万元[134] - 公司2025年6月末所有者权益合计为5.97亿元，较期初下降33.0%[134] - 公司2024年6月末资本公积为1.54亿元，较2025年同期2.52亿元减少38.9%[136][132] - 公司2025年6月末其他综合收益为-3357.76万元，较2024年同期-2802.19万元恶化19.8%[132][136] - 公司股本为419,503,968.00元[142][147] - 资本公积从342,372,795.73元增至440,611,053.54元，增幅28.7%[142][147] - 其他综合收益从-28,021,922.00元恶化至-33,577,615.85元[142][147] - 未分配利润从-774,898,650.30元改善至-867,628,015.52元[142][146] - 所有者权益合计从42,521,590.00元降至39,299,155.84元，降幅7.6%[142][147] - 盈余公积保持83,565,398.57元未变动[142][147] - 期末所有者权益合计回升至42,474,788.74元[146] - 专项储备本期无变动[142] - 公司期末股本余额为419,503,968.00元[150] - 公司累计发行股本总数为41,950.3968万股，注册资本为41,950.3968万元[156] - 1998年首次公开发行6,000万股，股本增至14,400.00万股[152] - 2000年中期利润分配每10股送红股2股并转增2股，增加股本5,760.00万股[152] - 2000年配股实际发行2,304.00万股，募集资金32,256.00万元[152] - 2001年利润分配每10股送1股转增2股，增加股本6,739.20万股[153] - 2005年末以总股本292,032,000股为基数每10股转增3股，增加注册资本87,609,600元[153] - 2020年非公开发行39,862,368股股份，增加注册资本39,862,368元[154] - 公司设立时股本总额为人民币6,000万元，1997年送股后增至8,400万元[151] - 无限售条件股份数量为4.194亿股占总股本100%[101] - 有限售条件股份仅1.2922万股占比可忽略不计[101] - 公司总股本为419,503,968股，占总股份的100.00%[102] - 报告期末普通股股东总数为29,586户[103] - 控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持股112,502,486股，占比26.82%，其中84,500,000股处于质押状态[103] - 控股股东法尔胜泓昇集团有限公司另有613,030股处于冻结状态[103] - 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业持股56,946,224股，占比13.57%[103] - 股东BARCLAYS BANK PLC持股5,684,782股，占比1.36%，报告期内增持4,678,480股[104] - 股东MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股1,782,073股，占比0.42%，报告期内增持1,145,730股[104] - 股东MERRILL LYNCH INTERNATIONAL持股1,466,010股，占比0.35%，报告期内增持1,153,508股[104] - 公司控股股东与前十名股东之间不存在关联关系或一致行动人[104][105] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内持股情况未发生变动[106] 关联交易和承诺 - 非经常性损益项目中政府补助金额60.03万元[20] - 法尔胜泓昇集团承诺保证关联交易公允性 不谋求优于市场第三方的权利[60] - 法尔胜泓昇集团承诺不以控制地位达成交易优先权利[60] - 关联交易将以市场公允价格进行 不损害公司利益[60] - 承诺不开展显失公平的关联交易[60] - 法尔胜泓昇集团承诺避免同业竞争业务[60] - 若出现同业竞争将优先转让相关业务资产[60] - 公司拥有优先收购同业竞争资产的权利[60] - 同业竞争产生利益冲突时优先考虑公司利益[60] - 2016年3月31日公司及相关方重申同业竞争承诺[60] - 所有承诺均为长期有效且报告期内均严格履行[60] - 公司承诺若出现同业竞争将减持或全部转让相关业务资产[61] - 公司承诺以现金方式全额承担因违反同业竞争承诺造成的损失[61] - 公司承诺关联交易将严格按市场公允价格定价[61] - 公司承诺不以任何方式占用法尔胜及其子公司资金[61] - 公司承诺不要求法尔胜为关联方进行违规担保[61] - 公司承诺完善利润分配制度强化投资者分红回报机制[61] - 公司承诺积极推动对股东的利润分配及现金分红[61] - 公司承诺遵循《上市公司监管指引第3号》等法规要求[61] - 公司长期有效履行2016年资产重组相关承诺[61] - 公司报告期内严格履行了所有承诺内容[61] - 公司已建立健全法人治理结构并设立股东大会、董事会、监事会及管理层独立运行机制[62] - 公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益损害公司利益[62] - 公司高级管理人员专职任职且不在关联企业担任除董事、监事外职务[62] - 公司劳动人事及工资管理与承诺人完全独立[62] - 公司拥有独立完整的业务体系及与经营相关的资产[62] - 公司承诺不违规占用上市公司资金、资产及其他资源[62] - 公司建立独立财务部门和核算体系并独立开设银行账户[62] - 公司财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职[62] - 公司依法独立纳税并独立作出财务决策[62] - 所有承诺自2020年02月03日起长期有效且报告期内均极履行[62] - 承诺人保证上市公司拥有独立完整的组织机构和经营场所，与承诺人完全分开[63] - 承诺人保证上市公司股东大会、董事会等机构依法独立行使职权，不干涉决策和经营[63] - 承诺人保证上市公司具备独立经营所需的资产、人员、资质和能力[63] - 承诺人及其控制企业避免从事与上市公司存在实质性竞争的业务[63] - 承诺人保证关联交易按市场化原则和公允价格进行公平操作[极] - 承诺人及关联企业不以借款、代偿债务等方式占用上市公司资金[63] - 承诺人要求关联交易履行合法决策程序并按规进行信息披露[63] - 承诺人保证若违反承诺将向上市公司作出赔偿[63] - 承诺人及控制企业未从事且承诺不从事与上市公司构成竞争的业务[63] - 承诺人对相关企业生产经营活动进行监督和约束以避免同业竞争[63] - 承诺人若出现同业竞争将减持或转让相关业务资产[64] - 极人因同业竞争产生利益冲突时优先考虑法尔胜及其子公司利益[64] - 承诺人违反同业竞争承诺将以现金全额承担损失[64] - 承诺人保证上市公司业务资产财务人员及机构独立[64] - 承诺人不越权干预上市公司经营管理活动[64] - 承诺人不侵占上市公司利益[64] - 承诺人违反承诺将依法承担补偿责任[64] - 承诺人职务消费行为受约束且不动用公司资产从事无关活动[64] - 薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[64] - 股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[64] - 公司董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[65] - 承诺函有效期至2025年05月07日，目前承诺均正常履行[65] - 与江苏法尔胜精工科技日常关联交易原材料采购金额84.41万元占同类交易比例9.28%[74] - 与江阴法尔胜金属制品日常关联交易原材料采购金额611.17万元占同类交易比例67.16%[76] - 与法尔胜集团金属材料分公司日常关联交易原材料采购金额212.08万元占同类交易比例23.31%[76] - 与其他关联人日常关联交易原材料采购金额2.32万元占同类交易比例0.25%[极] - 与江苏法尔胜特钢制品日常关联交易采购/销售蒸汽费金额57万元占同类交易比例7.27%[76] - 与江苏法尔胜特钢制品日常关联交易采购/销售水电费金额727.23万元占同类交易比例0.00%[76] - 与江苏法尔胜特钢制品日常关联销售成品及材料金额9,466.63万元占同类交易比例88.41%[76] - 江阴法尔胜金属制品有限公司向关联方销售产品及材料预计2025年交易金额为411.18万元，占同类交易比例3.84%[78] - 江苏法尔胜金属线缆销售有限公司向关联方销售极品及材料预计2025年交易金额为780.09万元，占同类交易比例7.29%[78] - 法尔胜集团进出口有限公司向关联方销售产品及材料预计2025年交易金额为49.27万元，占同类交易比例0.46%[78] - 其他关联人销售业务预计2025年交易金额为0元，占同类交易比例0.00%[78] - 江阴泓昇苑酒店有限公司提供餐饮服务预计2025年交易金额为36.83万元，占同类交易比例40.86%[78] - 江阴高新科技开发有限公司提供软件服务预计2025年交易金额为1.81万元，占同类交易比例2.01%[78] - 公司2025年度日常关联交易预计总额超过1279万元[78] - 关联交易定价均采用市价基础原则[78] - 所有关联交易均按合同约定执行极无担保[78] - 关联交易预计公告于2024年12月18日披露[78] - 2025年日常关联交易预计总额为人民币38,085万元[80] - 向江苏法尔胜特钢制品有限公司出租厂房预计金额为人民币1,376.15万元，占同类交易总额的81.46%[80][91] - 向法尔胜泓昇集团有限公司承租房屋预计金额为人民币313,118元，占同类交易总额的18.54%[80][91] - 接受江阴法尔胜物业管理有限公司提供物业服务预计金额为人民币476.5万元，占同类交易总额的52.87%[80] - 接受其他关联人提供劳务预计金额为人民币384,000元，占同类交易总额的4.26%[80] - 2025年3月公司转让应收账款债权本金人民币12,106,924.68元予江苏法尔胜缆索有限公司[87] - 报告期承租法尔胜泓昇集团有限公司房屋实际发生金额人民币313,123.80元，较上期增长99.22%[91] - 报告期出租予江苏法尔胜特钢制品有限公司厂房实际收入人民币1,376,146.80元，与上期基本持平[91] - 报告期承租江苏法尔胜特钢制品有限公司房屋实际发生金额人民币100,000元[91] - 所有关联交易定价均采用市价原则，未出现重大价格偏差[80][81] 担保和融资 -

公司财务与业务构成 - 公司第十一届第二十三次董事会会议于2025年8月14日召开并审议《关于2024年度审计报告的议案》等文件 [2] - 2024年1至12月营业收入构成中金属制品占比69.59%、环保业务占比27.94%、其他业务占比2.46% [2] - 公司当前股价为4.25元（深圳证券交易所代码000890） [2] 行业分类与业务分布 - 公司主营业务以金属制品行业为主导（占比超三分之二） [2] - 环保业务作为第二支柱产业贡献近28%营收 [2] - 其他业务板块规模较小（不足3%） [2]

审计意见与基础 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2022年至2024年合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司并履行职业道德责任 [2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因收入是重要财务指标且存在管理层操纵确认时点的固有风险，审计程序包括评估收入确认政策、测试内部控制、核查销售合同及支持文件、执行分析程序、验证客户关联关系及执行函证程序 [2][3][4] - 商誉减值测试为关键审计事项，因收购大连广泰源环保科技形成商誉账面余额30,826.21万元，2024年、2023年、2022年累计计提减值准备分别为23,239.02万元、21,356.78万元、5,110.03万元，期末账面价值分别为7,587.19万元、9,469.43万元、25,716.18万元，审计程序包括评估减值测试内部控制、复核管理层关键假设如收入增长率及折现率、检查外部评估机构报告 [4][5] - 存货、固定资产及无形资产减值确认为关键审计事项，2024年、2023年固定资产减值损失分别为375.35万元、4,879.16万元，无形资产减值损失分别为1,575.15万元、6,189.87万元，审计程序包括测试存货管理内部控制、执行存货监盘、进行截止测试及复核跌价准备计提 [6][7] 公司基本情况 - 江苏法尔胜股份有限公司原名江阴钢绳股份有限公司，1993年3月设立，经多次送股、配股及非公开发行，截至2024年12月31日累计发行股本41,950.3968万股，注册资本41,950.3968万元，注册地址江苏省江阴市澄江中路165号 [10][11][12] - 公司主营业务包括金属制品业务（生产销售钢丝产品如轮胎钢帘线、胶管钢丝）和环保业务（生活垃圾渗滤液处理设备开发生产及运营管理服务） [12] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按中国企业会计准则及证监会披露规定编制，会计核算以权责发生制为主，资产以历史成本计量 [13] - 会计年度为公历年度1月1日至12月31日，记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境货币记账 [14] 重要会计政策 - 企业合并区分同一控制下和非同一控制下，同一控制下按被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本 [14][15][16] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益，金融负债分类为以公允价值计量或以摊余成本计量 [30][31][32] - 金融资产减值以预期信用损失为基础计量，按一般方法或简化方法计提准备，对应收账款及合同资产始终按整个存续期预期信用损失计量 [37][38][39] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个或类别存货计提，发出计价采用加权平均法 [43] - 长期股权投资对控制、共同控制或重大影响投资采用成本法或权益法核算，初始投资成本按企业合并类型或其他方式确定，处置时差额计入损益 [48][49][50][51][53][54][56]

审计意见 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2024年度财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，公司2024年度实现营业收入31,226.91万元，审计程序包括评估收入确认政策合规性、测试内部控制有效性、核查销售合同及支持性文件、执行分析程序和客户询证等 [2][3] - 商誉减值测试为关键审计事项，公司因收购大连广泰源环保科技有限公司形成商誉账面余额30,826.21万元，累计计提减值准备23,239.02万元，商誉账面价值7,587.19万元，审计程序包括评估减值测试方法合理性、关键假设复核和外部评估机构报告验证 [3][4] - 存货、固定资产和无形资产减值被认定为关键审计事项，审计程序包括测试存货管理内部控制、执行存货监盘、进行跌价准备计提充分性分析及同行业比较 [5][6] 公司基本情况 - 江苏法尔胜股份有限公司原名江阴钢绳股份有限公司，1993年3月设立，注册资本最初为6,000万元，经多次送股、转增和配股，截至2024年12月31日累计发行股本41,950.3968万股，注册资本41,950.3968万元 [9][10][11] - 公司主营业务包括金属制品业务和环保业务，金属制品业务主要生产销售多种规格钢丝产品，环保业务主要从事生活垃圾渗滤液处理设备开发、生产及运营管理服务 [12] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照中国企业会计准则及相关规定编制，会计核算以权责发生制为基础，除部分金融工具外均以历史成本计量 [12][13] 重要会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下处理，同一控制下按被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本 [14][15] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括母公司拥有半数以上表决权或能决定财务经营政策的被投资单位 [17][18] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28][29][30] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备按单个或类别存货成本高于可变现净值差额计提 [43] - 长期股权投资对具有控制、共同控制或重大影响的投资采用成本法或权益法核算，初始投资成本按企业合并类型或其他方式确定 [47][51][52]

核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况专项报告出具了无保留意见的鉴证报告，认为该报告符合中国证监会相关规定，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金使用情况 [1][2][3] 鉴证报告基本信息 - 鉴证报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告编号为中兴华核字（2025）第020103号 [1] - 会计师事务所地址位于北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层，联系电话010-51423818，传真010-51423816 [1] 鉴证责任与程序 - 公司董事会有责任按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确和完整 [2] - 注册会计师的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行鉴证业务 [2] - 鉴证过程中实施了了解、询问、检查、重新计算以及其他必要程序，以获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 鉴证结论认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [2][3]

内部控制评价结论 - 公司于2025年03月31日基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷 且在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [1] - 公司于基准日不存在非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日期间未发生对内部控制结论产生实质性影响的重大变化 [2] 评价范围与覆盖 - 评价范围涵盖母公司及重要子公司 包括江苏法尔胜股份有限公司 江阴法尔胜线材制品有限公司 大连广泰源环保科技有限公司 [2] - 纳入评价范围单位2025年第一季度合计资产总额和营业收入占合并财务报表对应项目均超过85% [2] - 评价范围涵盖组织结构 发展战略 供应链管理 财务管理等主要业务事项 且不存在重大遗漏 [3] 高风险领域与业务重点 - 重点关注高风险领域包括营销管理 服务管理 供应链管理 财务管理和资产管理 [3] - 纳入评价事项包括供应链规划/生产制造/仓储物流 财务会计/资金管理/税务管理 以及研发管理与人力资源 [3] 缺陷认定标准体系 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥营业收入的1% 重要缺陷为0.5%-1%区间 [6] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥营业收入的0.8% 重要缺陷为0.4%-0.8%区间 [7] - 重大缺陷定性标准包括高级管理人员舞弊 财务报表更正 未能发现重大错报及审计监督无效等情形 [4][5] 内部控制持续改进 - 公司已建立完善法人治理结构和健全内部控制体系 覆盖经营管理的各层面与环节 [6] - 针对报告期内发现的一般缺陷均制定整改措施并推进落实 [5] - 内部控制体系将随经营规模 业务范围和市场状况变化及时调整 以保证持续有效性 [6]

内部控制审计报告核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司2025年03月31日财务报告内部控制的有效性出具无保留审计意见 [1][2] 公司内部控制责任 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价其有效性 遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》 [2] 会计师事务所审计范围 - 会计师事务所责任包括对财务报告内部控制有效性发表审计意见 并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [2] 内部控制固有特性 - 内部控制存在固有局限性 可能无法防止和发现所有错报 且未来有效性可能因情况变化或遵循程度降低而存在不确定性 [2] 财务报告内部控制结论 - 公司于2025年03月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [2]

核心观点 - 中兴华会计师事务所对江苏法尔胜股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表进行了专项审核 认为该明细表在所有重大方面按照中国证监会相关规定编制 公允反映了公司非经常性损益情况 [1][2] 审核报告基本信息 - 审核报告由中兴华会计师事务所出具 报告编号为中兴华核字（2025）第020104号 [1] - 审核报告针对江苏法尔胜股份有限公司最近三年及一期的非经常性损益明细表 [1][2] - 会计师事务所地址为北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 联系电话010-51423818 [1] 审核责任与程序 - 公司管理层对非经常性损益明细表的真实性 合法性及完整性负责 [2] - 会计师事务所按照中国注册会计师审计准则执行审核工作 包括检查会计记录和重新计算相关项目金额等必要程序 [2] - 审核工作旨在对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 审核结论 - 公司非经常性损益明细表按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2023修订）》的规定编制 [2] - 该明细表在所有重大方面公允反映了公司非经常性损益情况 [2]

发行方案概要 - 公司拟向控股股东泓昇集团非公开发行不超过125,000,000股A股股票，发行数量未超过发行前总股本的30% [10][12] - 发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价3.10元/股的80% [1][12] - 募集资金总额不超过310,000,000元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款 [13][29] - 泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [13][26] 行业背景分析 - 金属制品行业存在结构性产能过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端产品仍依赖进口 [8] - 行业呈现头部集中趋势，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域应用占比持续增加 [8] - 环保业务聚焦垃圾渗滤液处理，在"双碳"政策驱动下市场需求持续扩容，技术壁垒较高 [9] - 行业竞争格局呈现头部企业主导特征，智能化与绿色化升级成为核心发展方向 [9] 募集资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，其中部分资金通过借款形式提供给控股子公司广泰源使用 [13][29] - 资金使用将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 [31][33] - 广泰源少数股东杨家军为相关借款提供保证担保 [13][29] 股权结构变化 - 发行前控股股东泓昇集团持股比例为26.82%，发行后持股比例将提升至43.62% [10][15] - 实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔保持不变，控制权不会发生变化 [15][35] - 触发要约收购义务，但符合豁免条件，已获股东大会批准免于发出要约 [3][15] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将显著提高，资本结构更加稳健 [33][35] - 有助于降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力 [31][33] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为-1,133.20万元、1,143.68万元和-10,593.26万元 [38] 公司业务状况 - 金属制品业务通过提升设备产能使用率保持稳定经营 [30] - 环保业务已拓展建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等新业务领域 [9][30] - 2024年合并报表商誉计提减值损失1,882.24万元，主要源于收购广泰源形成的商誉 [38] 治理结构安排 - 已制定未来三年股东回报规划，明确现金分红比例不低于可分配利润的10% [46][48] - 最近三年因未分配利润为负值未进行现金分红 [45] - 控股股东泓昇集团目前质押公司股份8,450万股，占其所持股份的75.11% [41]