会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 独立董事对拟提交至第十一届董事会第十一次会议的相关事项进行了审核， 并发表意见如下: 江苏法尔胜股份有限公司 2024 年独立董事专门会议审核意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相 关法律、法规有关规定，江苏法尔胜股份有限公司（下称"公司"）于 2024 年 6 月 21 日以书面、邮件的方式发出召开 2024 年独立董事专门会议的通知，并于 2024 年 6 月 27 日以现场的方式召开。 本次会议应出席独立董事 4 人，实际出席独立董事 4 人，独立董事朱正洪、 曹政宜、李峰、翁晓卫亲自出席了会议。与会独立董事共同推举朱正洪先生为独 立董事专门会议的召集人和主持人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。 李峰 翁晓卫 2024 年 6 月 27 日 1、审议通过《关于公司债务豁免相关事项的议案》 ———————— ———————— 本次债务豁免基于公司实际经营情况需求，减轻了公司债务压力,体现了债 权方对公司长远发展的大力 ...

业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺广泰源2021 - 2023年税后净利润累计不低于4亿元，实际完成率15.51%[2] - 业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿2.77亿元，已支付全部补偿款[2][8][9][15] 广泰源业绩数据 - 2023年广泰源营业收入1.94亿元，净利润 - 8179.75万元，销售净利率 - 42%[4][5] - 2022年广泰源销售收入同比下滑17%，税后净利润完成3536.62万元[5] - 2023年广泰源计提资产减值4552.19万元，计提预计负债2674.61万元[6][7] 商誉减值 - 2021年收购广泰源51%股权形成商誉3.08亿元，2022 - 2023年计提减值共21356.78万元[16] - 本次评估采用收益法测算商誉及相关资产组可收回金额为42800.00万元，本期计提商誉减值16246.75万元[19][62][63] 未来收入预测 - 2024 - 2028年营业收入合计分别为29583.56 - 35583.56万元，增长率分别为52.32%、20.28%、0%、0%、0%[32] - 2024年合肥、大连、普兰店项目运营收入预测分别为4150万元、3998.72万元、7706.42万元[33] 毛利率与费用 - 2024 - 2028年运营项目毛利率分别为22.40% - 30.00%，销售费用分别为525.49 - 564.39万元[45] - 2024年管理人员减少，人工费用较2023年下降约100万元[46] 其他财务指标 - 2023年前五大客户销售额3.74亿元，占年度销售总额83.92%[78] - 2023年向法尔胜特钢销售钢丝21398.13万元，应收账款周转率3.23[81] 诉讼事项 - 报告期末公司计提预计负债2674.62万元，来自广泰源与通州城管委合同纠纷[85] - 一审判决广泰源退还渗滤液处理费及利息，公司认为计提合理，诉讼不属于销售退回[88][92][94]

业绩总结 - 2023年公司营业收入4.46亿元，同比下降34.19%[1] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2.74亿元，同比下降170.26%[1] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1928.09万元，同比下降73.73%[1] - 2023年公司总毛利率较去年同期上涨0.67%[13] - 2023年钢丝主营业务收入24470.73万元，销售量37432.63吨，单位价格6537.27元/吨，较2022年销售价格下降16.72%[16] - 2023年销售费用517.75万元、管理费用5655.30万元及财务费用6369.73万元与去年同期基本持平，研发费用1184.69万元，比去年同期减少789.65万元[21] - 2023年公司计提商誉减值16246.75万元[113] - 2023年公司营业收入44593.05万元，同比减少34.19%；金属制品业务收入25171.70万元，占比56.45%，同比减少15.64%；环保业务收入19421.34万元，占比43.55%，同比减少48.78%[118] 用户数据 - 2023年前五大客户销售额3.74亿元，占年度销售总额83.92%；向法尔胜特钢销售1.89亿元，占营业收入42.46%[114] - 2023年前五名客户中，江苏法尔胜特钢与江苏法尔胜金属线缆合计销售额22452.66万元，占比50.35%；环保行业三家客户合计销售额14972.63万元，占比33.58%[117] 未来展望 - 2024年公司将围绕产业政策导向，加大对高附加值特殊高强度用钢丝的研发及推广力度，提升金属制品业务竞争力[28] - 2024 - 2028年运营收入均有预计数值，2025年新增大件垃圾运营项目，预计运营收入为5943.40万元[66][70] - 公司未来将择机剥离金属制品业务，降低关联交易份额[126] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2021年4月子公司购买广泰源51%股权[43] 其他新策略 - 公司在渗滤液处理主业基础上，拓展市政污泥综合处理及建筑和大件垃圾处理新业务领域，已承接大连城投大件装修垃圾EPC项目及大连普兰店丰荣污水厂EPC项目[29]

诉讼金额 - 二审案件受理费161,616.3元由大连广泰源环保科技有限公司负担[4] - 西安航城建筑工程有限公司与大连广泰源涉案金额为314.90万元[6] 预计负债 - 公司2023年年度报告针对诉讼计提预计负债2,674.62万元[8] 业绩补偿 - 杨家军已在2023年业绩补偿款中对诉讼计提亏损进行补偿[8] 诉讼进展 - 渗滤液处理费纠纷二审驳回上诉，维持原判[3] - 建设工程施工合同纠纷未判决，公司计划申请再审[6][8]

法 律 意 见 书 致：江苏法尔胜股份有限公司： 本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2023 年年度股东大会（下称 "本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下 统称"相关法律法规")以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查 和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法 律意见如下： 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2023 年年度股东大会的 一、关于本次股东大会的召集和召开 本次股东大会由贵公司董事会召集。 2024 年 4 月 26 日贵公司董事会在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》 和《上海证券报》发布召开本次股东大会的通知，定于 2024 年 5 月 20 日 14:00 在江苏省江阴市澄江中 ...

股东参会情况 - 出席股东大会股东及代理人8人，代表169,470,039股，占比40.3977％[6] - 中小股东3人，代表3,100股，占比0.0007％[6] 投票情况 - 各议案总表决：同意169,468,039股，占99.9988％；反对2,000股，占0.0012％[7][8][10][11][12][14][15][16][17] - 中小股东表决：同意1,100股，占35.4839％；反对2,000股，占64.5161％[7][8][10][11][12][14][15][16][18] 会议时间 - 现场会议2024年5月20日下午14:00[4] - 深交所交易系统网络投票2024年5月20日多个时段[5] - 深交所互联网投票2024年5月20日9:15～15:00[5] 会议组织 - 股东大会召集人为公司董事会，主持人为陈明军先生[5]

业绩数据 - 2023年营业收入4.46亿元，同比降34.19%[1] - 2023年扣非净利润 -2.74亿元，同比降170.26%[1] - 2023年经营现金流净额1928.09万元，同比降73.73%[1] 其他财务 - 报告期末净资产3047.23万元[1] - 广泰源2021 - 2023业绩承诺完成度15.51%，补偿2.77亿元[2] - 2023年对广泰源计提商誉减值16246.75万元[3] 客户销售 - 2023年前五大客户销售额3.74亿元，占比83.92%[4] - 2023年向法尔胜特钢销售1.89亿元，占比42.46%[5] 资产负债 - 报告期末资产负债率90.74%，流动比率0.64[6] - 报告期末计提预计负债2674.62万元[7]

财报与会议时间 - 公司2024年4月26日披露《2023年年度报告》及摘要[1] - 2023年度业绩说明会2024年5月17日15:30 - 17:00召开[1][2][3] 会议信息 - 业绩说明会地点为价值在线（www.ir - online.cn）[1][2] - 业绩说明会以网络互动方式召开[2] - 参加人员有董事长、总经理陈明军等[2] 投资者参与 - 投资者可于2024年5月17日指定时间参与交流[3] - 投资者可于2024年5月17日前进行会前提问[3] 联系方式 - 联系人许方园，电话0510 - 86119890 [5] - 传真0510 - 86102007，邮箱000890@chinafasten.com [5] 会后查看 - 业绩说明会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[5]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入111,668,808.48元，较上年同期减少13.05%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -18,355,578.04元，较上年同期减少48.45%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为 -11,633,847.92元，较上年同期减少120.07%[3] - 本报告期末总资产1,493,069,383.04元，较上年度末减少3.37%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为12,116,719.99元，较上年度末减少60.24%[3] - 2024年第一季度营业总收入11.17亿元，较上期12.84亿元下降13.04%[10] - 2024年第一季度营业总成本12.80亿元，较上期14.22亿元下降9.99%[10] - 2024年第一季度营业利润为-1691.43万元，较上期-1226.52万元亏损扩大[11] - 2024年第一季度净利润为-1797.00万元，较上期-1198.57万元亏损扩大[11] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1835.56万元，较上期-1236.51万元亏损扩大[11] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.04元，较上期-0.03元下降[12] - 2024年第一季度负债合计13.68亿元，较上期14.02亿元下降2.49%[10] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额52,427,119.89元，较年初减少30.49%[5] - 应收款项融资期末余额1,970,219.96元，较年初增加97.02%[5] - 2024年3月31日流动资产合计832,240,500.90元，较期初854,349,444.61元减少[8][9] - 2024年3月31日非流动资产合计660,828,882.14元，较期初690,719,110.77元减少[9] - 2024年3月31日资产总计1,493,069,383.04元，较期初1,545,068,555.38元减少[9] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期金额111,360.11元，较上年同期减少90.81%[5] - 管理费用本期金额11,059,861.61元，较上年同期增加46.32%[5] 现金流量关键指标变化 - 投资活动产生的现金流量净额为23,939,350.00元，较上年同期增加658.21%[5] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -11,532,893.67元，较上期 -28,263,542.91元增长59.20%[6] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计10.63亿元，较上期22.44亿元下降52.64%[13] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金10.51亿元，较上期22.09亿元下降52.41%[13] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金9.63亿元，较上期14.18亿元下降32.10%[13] - 经营活动现金流出小计为1.1793039728亿美元，去年同期为1.6639560949亿美元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1163.384792万美元，去年同期为5796.248822万美元[14] - 投资活动现金流入小计为2500万美元，去年同期为1023.04美元[14] - 投资活动产生的现金流量净额为2393.935万美元，去年同期为 - 428.858851万美元[14] - 筹资活动现金流入小计为2.3230719363亿美元，去年同期为3.782700136亿美元[14] - 筹资活动现金流出小计为2.5614558938亿美元，去年同期为4.6020745622亿美元[14] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 2383.839575万美元，去年同期为 - 8193.744262万美元[14] - 现金及现金等价物净增加额为 - 1153.289367万美元，去年同期为 - 2826.354291万美元[14] - 期初现金及现金等价物余额为1837.31719万美元，去年同期为4117.337363万美元[14] - 期末现金及现金等价物余额为684.027823万美元，去年同期为1290.983072万美元[14] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为39,890，表决权恢复的优先股股东总数为0[6] - 法尔胜泓昇集团有限公司持股比例26.82%，持股数量112,502,486股，其中质押84,500,000股，冻结613,030股[6] - 江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例13.57%，持股数量56,946,224股[6] - 张锡良持股比例5.23%，持股数量21,948,891股[6] 负债项目关键指标变化 - 2024年3月31日流动负债合计1,299,954,211.20元，较期初1,330,439,907.07元减少[9] - 长期借款为11,000,000元，与期初持平[9]

业绩总结 - 2023年度营业收入44,593.05万元，上年度67,757.51万元[12] - 2023年度营收扣除项目合计1,036.69万元，上年度855.33万元[12] - 2023年度营收扣除后金额43,556.36万元，上年度66,902.18万元[14] 业务收入 - 2023年与主营业务无关业务收入1,036.69万元，含材料等销售[12] - 上年度与主营业务无关业务收入855.33万元，含材料等销售[12]