法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 数源科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 编号：TCYJS2024H0237 号 致：数源科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受数源科技股份有限公司（以 下简称"数源科技"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次 临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会 规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他 有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员 的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议 所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2024 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同 意将本法律 ...

诉讼情况 - 案件处于一审判决阶段，全资子公司中兴房产为被告[2] - 2023年龙鼎集团起诉，要求印象西湖返还定金等，中兴房产担连带责任[3] 判决金额 - 印象西湖需返还龙鼎集团定金1亿元[4] - 印象西湖支付定金利息及赔偿损失160万元等[5] 责任分担 - 宋都房产对部分金额按51%担责，中兴房产按49%担责[5] 影响说明 - 一审结果不确定，已在2023业绩测算考虑，确切影响待确认[2][7]

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-009 数源科技股份有限公司 关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 3、类型：有限责任公司（国有控股） 1 4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号 5、法定代表人：刘军 一、情况概述 数源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 10 日召开 2024 年第一次临时股东大会、于 2023 年 12 月 25 日召开第八届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东 西湖电子集团有限公司（以下简称"西湖电子集团"）借款，借款金额为人民币 3 亿元，借款年利率不超过 4.5%，借款期限 1 年，本次借款无需提供担保。 根据杭州市国资委相关文件要求，公司须对借款提供担保措施，故本次拟对 借款事项增加担保措施，即公司以公司控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下 简称"诚园置业"）持有的部分房产向出借人西湖电子集团提供抵押担保。 本次担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会 ...

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-010 数源科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 公司于 2024 年 2 月 7 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开日期、时间：2024 年 3 月 1 日（星期五）下午 14:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年3月1日（星期五）9:15-9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年3月1日 （星 ...

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-008 数源科技股份有限公司第八届董事会第三十二次会议 2024 年 2 月 7 日，数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届董事会 第三十二次会议。有关会议召开的通知，公司于 2 月 4 日由专人或以电子邮件的 形式送达各位董事。 本公司董事会成员 5 名，实际出席本次会议董事 5 名。会议符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后， 会议通过了以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的议案》。 本次担保是公司为自身借款进行担保，不存在损害上市公司和非关联股东利 益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响，董事会 同意本次担保事项。 本项议案已经公司第八届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。 具体内容详见公司本日披露于 《 证 券 时 报 》 及 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展 的公告》。 决 议 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 ...

违规情况 - 2020 - 2022年部分业务收入、成本确认不符规定，信息披露不准确[3] - 2021 - 2022年未及时、准确披露部分房地产项目合作交易[3] - 项目管理内控存在重大缺陷，内控评价报告不准确[3] 监管措施 - 浙江证监局2024年1月18日决定对公司及相关人员出具警示函并记入诚信档案[4][6] - 公司及相关人员10个工作日内提交书面报告[4] 救济途径 - 不服措施可60日内向证监会申请复议，6个月内向法院诉讼，期间措施不停执行[5]

违规情况 - 2020 - 2022年部分业务收入、成本确认不符准则，信息披露不准确[1] - 2021 - 2022年未及时、准确披露部分房地产项目合作交易[1] - 公司项目管理内控存在重大缺陷，内控评价报告不准确[1] 监管措施 - 2024年1月18日公司收到浙江监管局警示函决定书[1] - 深交所将依规对公司及相关当事人采取相应措施[1] 监管提醒 - 深交所希望公司吸取教训并整改[2] - 深交所提醒公司及董监高遵守法规履行信息披露义务[2]

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-006 数源科技股份有限公司 关于收到浙江证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 数源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 18 日收到中国 证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称"浙江证监局"）下发的《关于对数 源科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2024﹞11 号） （以下简称"《警示函》"），现将相关内容公告如下： 一、《警示函》的主要内容 "数源科技股份有限公司、章国经、丁毅、吴小刚、李兴哲、高晓娟： 我局在现场检查中发现数源科技股份有限公司(以下简称数源科技或公司) 存在以下问题：一是 2020 年至 2022 年，公司部分商贸类及电子信息类业务的收 入、成本确认不符合企业会计准则的规定，相关信息披露不准确；二是 2021 年 至 2022 年，数源科技未及时、准确披露部分房地产项目合作交易；三是项目管 理相关的内部控制存在重大缺陷，公司披露的内部控制评价报告不准确。 公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法 ...

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-005 数源科技股份有限公司 数源科技股份有限公司董事会 2024 年 1 月 18 日 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 数源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会、监事会任期将 于 2024 年 1 月 24 日届满，鉴于目前新一届董事会董事候选人、监事会监事候选 人遴选、审核、考察工作尚在积极筹备中，为确保董事会、监事会相关工作的连 续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，公司董事会各 专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。 在换届选举完成之前，公司第八届董事会全体董事、第八届监事会全体监事、 董事会各专门委员会委员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的规定， 继续履行相应的义务和职责。 公司董事会、监事会延期换届不会对公司正常生产经营产生影响。公司将积 极推进董事会、监事会换届选举工作，尽快召开相关会议审议换届选举事项，并 及时履行信息披露义务。 特此公告。 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 ...

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-004 数源科技股份有限公司 关于对公司全资子公司实施担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 截至 2024 年 1 月 16 日，数源科技股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司授 权对外担保额度已超过最近一期经审计净资产 100%，本次被担保对象浙江数源贸易有限公 司、杭州易和网络有限公司资产负债率均超过 70%，请投资者充分关注担保风险。 1、为全资子公司浙江数源贸易有限公司在杭州联合农村商业银行股份有限 公司西湖区支行最高额度为人民币伍仟万元整的融资提供连带责任保证担保； 2、为全资子公司杭州易和网络有限公司在杭州联合农村商业银行股份有限 公司西湖区支行最高额度为人民币伍仟万元整的融资提供连带责任保证担保。 本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 本次实施担保的具体情况： 1 单位：万元 | 担保方 | 被担保 | 担保 方持 | 被担保方 最近一期 | 担保 | 已审议 | 本次担保 | 本次担保 后担保余 | ...