担保情况 - 控股股东西湖电子集团提供145,000万元可循环担保[3] - 前期合同9.70亿元，实际担保余额约7.13亿元纳入本次额度[3] - 截至2025年8月14日，对外担保实际总余额46,054.77万元，占比42.87%[15] - 对合并报表外单位担保实际总余额30,182.78万元，占比28.10%[15] 反担保情况 - 反担保需质押杭州东部软件园88.8309%股权和天德仁润45%股权[3][10] - 独立董事和董事会同意反担保事项[13][14] 其他 - 西湖电子集团2024年底资产796,832.13万元，负债504,512.29万元，净资产292,319.84万元[9] - 2024年营收48,424.51万元，利润总额3,600.10万元，净利润1,648.03万元[9] - 全资子公司4,900万元担保诉讼已终审进入执行阶段[16]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议9月1日14:30开始[2] - 网络投票时间为9月1日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年8月22日[3] - 会议登记时间为2025年8月23日至8月31日（工作日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00）[7] 会议信息 - 会议审议《关于公司拟以股权质押向控股股东为公司融资提供担保进行反担保的议案》等[5] - 普通股网络投票代码为"360909"，投票简称为"数源投票"[13] - 会议对中小投资者表决单独计票并披露[5] - 会议议案关联股东回避表决，由股东会特别决议通过[5] 其他 - 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第十五次会议[2] - 会议公告日期为2025年8月16日[11] - 现场会议地点为浙江省杭州市上城区钱江路659号数源科技大厦四楼会议室[4]

会议信息 - 2025年8月15日公司以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议[3] - 公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名[3] 议案情况 - 《关于公司拟以股权质押向控股股东为公司融资提供担保进行反担保的议案》以3票同意通过，待提交2025年第四次临时股东会审议[5] - 《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》以5票同意获得通过[6]

董事会会议召开情况 - 会议以现场方式召开，通知于7月29日通过专人或电子邮件送达所有董事 [1] - 5名现任董事全部出席，其中独立董事王直民以通讯方式参会，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - **公司章程修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] - **股东会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **董事会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **独立董事工作制度修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2][3] - **对外担保授权**：同意为全资子公司提供担保以支持业务发展，议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [3] - **临时股东大会召开**：审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，获全票通过（5票同意） [3] 信息披露与备查 - 所有修订文件及担保公告详情披露于巨潮资讯网及《证券时报》 [1][2][3] - 备查文件由公司董事会公告 [4]

公司治理动态 - 公司监事会于2025年7月29日召开第七次会议 全体3名监事实际出席 会议召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 修订后的公司章程及配套制度已在巨潮资讯网披露 具体修订内容需参考公告附件 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年8月20日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会 并可委托代理人表决 [2] - 会议审议事项包括《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》等非累积投票议案 [3][8][9] 会议审议事项 - 主要议案涉及对外担保授权及制度修订 包括《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 [9] - 上述议案已于2025年8月4日经第九届董事会第十四次会议审议通过 相关内容详见2025年8月5日披露的公告 [3] - 涉及中小投资者利益的议案将单独计票并披露 其中第1、2、3、5项议案需由特别决议通过 [3] 会议登记方式 - 股东可通过现场登记、信函或传真方式登记 信函需在2025年8月15日前送达 [3][4] - 个人股东需提供身份证、股东账户卡及持股凭证 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及授权委托书 [3] - 委托代理人需携带授权委托书、股东身份证、账户卡、持股凭证及代理人身份证办理登记手续 [3] 会议联系方式 - 联系人为占红霞、宋俊莹 联系电话0571-88271018 传真0571-88271038 邮箱stock@soyea.com.cn [5] - 会议地址为浙江省杭州市上城区钱江路659号数源科技大厦 邮编310016 [5]

公司章程修订核心内容 - 根据最新法律法规对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行全面修订 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 修订事项需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体条款修订 - 修订后条款明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 增加党委政治核心作用的相关表述 [2] - 法定代表人定义修订为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 法定代表人辞任视为同时辞去职务 [3] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确公司对法定代表人职务行为的民事责任承担及追偿机制 [4] - 股东责任条款修订为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" 公司债务责任条款修订为"公司以其全部财产对公司的债务承担责任" [5] - 高级管理人员定义修订为包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [6] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经2/3以上董事通过 [7] - 增加资本方式修订为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" 删除"公开发行股份"和"非公开发行股份"表述 [8] - 股份收购程序修订 明确不同情形下股份处理时限及持有上限 规定公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [9] - 股份转让规则修订 明确公开发行前股份的转让限制期仍为上市交易之日起1年内 [10] - 新增持股5%以上股东、实际控制人等主体的股份转让规定 要求遵守关于持有期限、卖出时间、卖出数量等监管要求 [11] - 短线交易收益归入规则修订 将监管对象调整为持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 [12] - 明确短线交易规则涵盖范围包括相关人员配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股权性质证券 [13] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 删除股东查阅需缴付合理费用的规定 [14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权条款修订 将受理诉讼请求的主体由监事会调整为审计委员会 并扩展至全资子公司相关情形 [18][19] - 股东义务条款修订 将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" 并简化股东滥用权利的责任表述 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 并详细列出八项具体义务 [21] - 新增控股股东和实际控制人股份质押及转让规定 要求维持公司控制权和经营稳定 遵守股份转让限制性规定 [22] - 股东会职权修订 增加对因特定情形收购本公司股份作出决议的职权 明确股东会职权不得通过授权形式由董事会代为行使 [23] - 对外担保审议标准修订 调整担保总额计算基准 增加股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的要求 [24] - 新增重大交易审议标准 明确达到总资产50%、净资产50%且绝对金额超5000万元、营业收入50%、净利润50%且绝对金额超500万元等标准需提交股东会审议 [26] - 新增财务资助审议标准 规定单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%等情形须经股东会审议 [28] - 明确不得为董事、高级管理人员、控股股东等关联方提供财务资助 向关联参股公司提供财务资助需回避表决 [29][30] - 股东会召开规定修订 年度股东会召开时间明确为会计年度结束后6个月内 临时股东会召开情形中监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [31] - 股东会召开方式修订 规定现场会议地点不得随意变更 确需变更需提前至少两个工作日公告 [32] - 临时股东会提议程序修订 独立董事提议召开需经全体独立董事过半数同意 审计委员会可自行召集和主持股东会 [33][34] - 股东提案权门槛由单独或合计持有3%以上股份调整为1%以上股份 [39] - 股东会通知期限修订 明确股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日 [42] - 股东会延期召开规定修订 要求股权登记日不得变更 且延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔规定 [44] - 股东会主持规则修订 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 主持人不履行职务时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持 [49] - 股东会决议类型修订 普通决议通过标准调整为"过半数"通过 特别决议通过标准仍为"2/3以上"通过 [53] - 累积投票制相关规定调整 明确非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出 [56]

重大诉讼案件基本情况 - 全资子公司中兴房产因合作协议纠纷起诉杭州宋都房地产集团有限公司、俞建午及杭州幸福健控股有限公司，要求支付股权回购款及投资收益[1] - 一审判决杭州宋都支付股权回购款1.8亿元及投资收益5004万元（暂计至2024年1月22日），后续按年利率12%计算至实际付清日，俞建午和杭州幸福健承担连带清偿责任[1] - 浙江省杭州市中级人民法院终审判决驳回上诉维持原判，该判决为终审判决[2] 强制执行申请进展 - 中兴房产已向杭州市上城区法院申请强制执行，案件受理编号为（2025）浙0102执8807号[2] - 申请执行标的包括要求杭州宋都支付相应款项，并要求杭州幸福健和俞建午承担连带清偿责任[2] - 目前强制执行处于法院受理阶段，最终执行结果尚存在不确定性[2] 公司诉讼事项披露状况 - 除本次公告的诉讼外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项[3] - 其他诉讼仲裁情况详见公司定期报告披露内容[3] 对公司财务影响 - 本次强制执行事项目前无法预计对公司本期及期后利润的具体影响[3] - 最终财务影响将以年度审计结果为准[3]

担保授权概述 - 董事会全票通过对外担保额度授权议案 授权董事长在实际担保发生时签署协议文件 [1] - 授权期限为自股东大会批准之日起12个月内 [1] - 全资子公司数源科技创新发展有限公司将以持有的科创园区为公司提供抵押担保 [1] 担保额度详情 - 对浙江数源贸易有限公司新增担保额度40,000万元 该公司资产负债率91.60% [2] - 对杭州易和网络有限公司新增担保额度30,000万元 该公司资产负债率52.44% [2] - 对数源科技创新发展有限公司新增担保额度20,000万元 该公司资产负债率53.79% [2] - 担保额度合计占上市公司最近一期净资产比例分别为37.24%/27.93%/18.62% [2] 被担保方财务数据 - 浙江数源贸易有限公司2025年3月末资产总额5,520.26万元 负债总额3,757.19万元 [7] - 杭州易和网络有限公司2025年3月末资产总额15,993.56万元 负债总额9,098.91万元 [10] - 数源科技股份2025年3月末资产总额242,055.98万元 负债总额128,694.21万元 [14] - 浙江数源贸易2025年1-3月营业收入834.97万元 亏损24.64万元 [7] - 杭州易和网络2025年1-3月营业收入915.83万元 利润总额4.32万元 [10] 累计担保情况 - 截至2025年7月31日公司对外担保实际总余额30,173.25万元 占净资产28.09% [15] - 对合并报表外单位担保余额30,173.25万元 [15] - 涉及诉讼的担保金额14,264万元 无逾期担保 [15] 经营范围特征 - 浙江数源贸易主营电子产品/家用电器/汽车配件等批发零售业务 [4] - 杭州易和网络涉及物联网技术/人工智能/通信设备制造等领域 [6] - 数源科技创新发展从事创业空间服务/建筑智能化系统设计等业务 [6]

公司基本信息 - 公司全称为数源科技股份有限公司，英文名称为SOYEA TECHNOLOGY CO, LTD [2] - 公司注册地址位于杭州市西湖区教工路1号，邮政编码310012 [3] - 公司注册资本为人民币437,714,245元，总股本为437,714,245股普通股 [3][7] - 公司于1999年3月2日获证监会批准首次公开发行6,000万股人民币普通股，并于1999年5月7日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司系经浙江省人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司，统一社会信用代码为913300007125597931 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为积极利用资本市场提高高科技电子信息产业竞争力，紧跟国家新能源发展和科技创新战略，加强科技投入和提高自主创新能力 [5] - 公司经营范围涵盖电视机制造、家用电器销售、计算机软硬件制造、通信设备制造、新能源汽车换电设施销售、汽车零部件制造、光伏设备制造等许可项目和一般项目 [6] - 经营范围包括智能输配电设备销售、机动车充电销售、分布式交流充电桩销售、集中式快速充电站等新能源相关业务 [6] - 公司还涉及物联网技术研发、智能仓储装备销售、电池制造与销售、工业机器人制造等高科技业务领域 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7][19] - 公司发起人为西湖电子集团有限公司，1998年3月以评估确认后的经营性净资产折股认购13,600万股 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [7][8] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后6个月内不得转让股份 [13] 公司治理结构 - 公司设立党委发挥政治核心作用，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [4][47] - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [21] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人由董事会选举产生 [58] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [4] 重大决策机制 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%须经股东会审议 [22] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议 [21] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议 [23] - 提供单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须经股东会审议 [26] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [17] - 股东应当遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得进行内幕交易等违法违规行为 [19]