反担保安排概述 - 控股股东西湖电子集团为公司提供额度145,000万元人民币的银行融资担保 可循环使用且不收取担保费用 [1] - 公司需质押杭州东部软件园88.8309%股权及杭州天德仁润45%股权作为反担保措施 质押股权权属清晰无权利限制 [1][6] - 前期9.70亿元担保合同及7.13亿元实际担保余额将纳入本次担保额度 股东会审议前仍按0.3%收取担保费 [2] 财务数据披露 - 公司经审计总资产796,832.13万元 负债总额504,512.29万元 净资产292,319.84万元 [4][5] - 短期借款151,020.72万元 一年内到期非流动负债221,273.30万元 流动负债总额453,001.51万元 [4] - 营业收入48,424.51万元 利润总额3,600.10万元 归母净利润1,648.03万元 [6] 公司治理程序 - 本次反担保需提交2025年第四次临时股东会审议 关联股东回避表决 [2] - 独立董事专门会议以2票同意0票反对通过议案 董事会认为反担保风险较小 [6] 担保情况说明 - 公司及控股子公司对外担保实际总余额30,182.78万元 占净资产比例28.10% [6] - 参股公司合肥印象西湖4900万元担保诉讼已进入执行阶段 其余担保无逾期及诉讼情况 [7]

公司治理 - 公司第九届第十五次董事会会议于2025年8月15日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中园区产业类占比55.23% [2] - 通信及相关设备制造业(视音频产品)占比27.51% [2] - 房地产开发与经营业占比12.37% [2] - 商贸业务占比3.35% [2] - 其他类业务占比1.55% [2]

公司担保情况 - 公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币4.61亿元 占最近一期经审计净资产比例42.87% [1] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保实际总余额为人民币3.02亿元 占最近一期经审计净资产比例28.1% [1] - 全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司对参股公司合肥印象西湖房地产投资有限公司提供4900万元担保的诉讼案件已于2024年6月中旬终审判决 目前进入执行阶段 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成：园区产业类占比55.23% 通信及相关设备制造业(视音频产品)占比27.51% 房地产开发与经营业占比12.37% 商贸业务占比3.35% 其他类占比1.55% [1] 公司市值 - ST数源市值为28亿元 [2]

担保情况 - 控股股东西湖电子集团提供145,000万元可循环担保[3] - 前期合同9.70亿元，实际担保余额约7.13亿元纳入本次额度[3] - 截至2025年8月14日，对外担保实际总余额46,054.77万元，占比42.87%[15] - 对合并报表外单位担保实际总余额30,182.78万元，占比28.10%[15] 反担保情况 - 反担保需质押杭州东部软件园88.8309%股权和天德仁润45%股权[3][10] - 独立董事和董事会同意反担保事项[13][14] 其他 - 西湖电子集团2024年底资产796,832.13万元，负债504,512.29万元，净资产292,319.84万元[9] - 2024年营收48,424.51万元，利润总额3,600.10万元，净利润1,648.03万元[9] - 全资子公司4,900万元担保诉讼已终审进入执行阶段[16]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议9月1日14:30开始[2] - 网络投票时间为9月1日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年8月22日[3] - 会议登记时间为2025年8月23日至8月31日（工作日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00）[7] 会议信息 - 会议审议《关于公司拟以股权质押向控股股东为公司融资提供担保进行反担保的议案》等[5] - 普通股网络投票代码为"360909"，投票简称为"数源投票"[13] - 会议对中小投资者表决单独计票并披露[5] - 会议议案关联股东回避表决，由股东会特别决议通过[5] 其他 - 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第十五次会议[2] - 会议公告日期为2025年8月16日[11] - 现场会议地点为浙江省杭州市上城区钱江路659号数源科技大厦四楼会议室[4]

会议信息 - 2025年8月15日公司以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议[3] - 公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名[3] 议案情况 - 《关于公司拟以股权质押向控股股东为公司融资提供担保进行反担保的议案》以3票同意通过，待提交2025年第四次临时股东会审议[5] - 《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》以5票同意获得通过[6]

董事会会议召开情况 - 会议以现场方式召开，通知于7月29日通过专人或电子邮件送达所有董事 [1] - 5名现任董事全部出席，其中独立董事王直民以通讯方式参会，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - **公司章程修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] - **股东会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **董事会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **独立董事工作制度修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2][3] - **对外担保授权**：同意为全资子公司提供担保以支持业务发展，议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [3] - **临时股东大会召开**：审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，获全票通过（5票同意） [3] 信息披露与备查 - 所有修订文件及担保公告详情披露于巨潮资讯网及《证券时报》 [1][2][3] - 备查文件由公司董事会公告 [4]

公司治理动态 - 公司监事会于2025年7月29日召开第七次会议 全体3名监事实际出席 会议召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 修订后的公司章程及配套制度已在巨潮资讯网披露 具体修订内容需参考公告附件 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年8月20日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会 并可委托代理人表决 [2] - 会议审议事项包括《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》等非累积投票议案 [3][8][9] 会议审议事项 - 主要议案涉及对外担保授权及制度修订 包括《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 [9] - 上述议案已于2025年8月4日经第九届董事会第十四次会议审议通过 相关内容详见2025年8月5日披露的公告 [3] - 涉及中小投资者利益的议案将单独计票并披露 其中第1、2、3、5项议案需由特别决议通过 [3] 会议登记方式 - 股东可通过现场登记、信函或传真方式登记 信函需在2025年8月15日前送达 [3][4] - 个人股东需提供身份证、股东账户卡及持股凭证 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及授权委托书 [3] - 委托代理人需携带授权委托书、股东身份证、账户卡、持股凭证及代理人身份证办理登记手续 [3] 会议联系方式 - 联系人为占红霞、宋俊莹 联系电话0571-88271018 传真0571-88271038 邮箱stock@soyea.com.cn [5] - 会议地址为浙江省杭州市上城区钱江路659号数源科技大厦 邮编310016 [5]

公司章程修订核心内容 - 根据最新法律法规对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行全面修订 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 修订事项需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体条款修订 - 修订后条款明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 增加党委政治核心作用的相关表述 [2] - 法定代表人定义修订为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 法定代表人辞任视为同时辞去职务 [3] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确公司对法定代表人职务行为的民事责任承担及追偿机制 [4] - 股东责任条款修订为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" 公司债务责任条款修订为"公司以其全部财产对公司的债务承担责任" [5] - 高级管理人员定义修订为包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [6] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经2/3以上董事通过 [7] - 增加资本方式修订为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" 删除"公开发行股份"和"非公开发行股份"表述 [8] - 股份收购程序修订 明确不同情形下股份处理时限及持有上限 规定公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [9] - 股份转让规则修订 明确公开发行前股份的转让限制期仍为上市交易之日起1年内 [10] - 新增持股5%以上股东、实际控制人等主体的股份转让规定 要求遵守关于持有期限、卖出时间、卖出数量等监管要求 [11] - 短线交易收益归入规则修订 将监管对象调整为持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 [12] - 明确短线交易规则涵盖范围包括相关人员配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股权性质证券 [13] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 删除股东查阅需缴付合理费用的规定 [14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权条款修订 将受理诉讼请求的主体由监事会调整为审计委员会 并扩展至全资子公司相关情形 [18][19] - 股东义务条款修订 将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" 并简化股东滥用权利的责任表述 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 并详细列出八项具体义务 [21] - 新增控股股东和实际控制人股份质押及转让规定 要求维持公司控制权和经营稳定 遵守股份转让限制性规定 [22] - 股东会职权修订 增加对因特定情形收购本公司股份作出决议的职权 明确股东会职权不得通过授权形式由董事会代为行使 [23] - 对外担保审议标准修订 调整担保总额计算基准 增加股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的要求 [24] - 新增重大交易审议标准 明确达到总资产50%、净资产50%且绝对金额超5000万元、营业收入50%、净利润50%且绝对金额超500万元等标准需提交股东会审议 [26] - 新增财务资助审议标准 规定单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%等情形须经股东会审议 [28] - 明确不得为董事、高级管理人员、控股股东等关联方提供财务资助 向关联参股公司提供财务资助需回避表决 [29][30] - 股东会召开规定修订 年度股东会召开时间明确为会计年度结束后6个月内 临时股东会召开情形中监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [31] - 股东会召开方式修订 规定现场会议地点不得随意变更 确需变更需提前至少两个工作日公告 [32] - 临时股东会提议程序修订 独立董事提议召开需经全体独立董事过半数同意 审计委员会可自行召集和主持股东会 [33][34] - 股东提案权门槛由单独或合计持有3%以上股份调整为1%以上股份 [39] - 股东会通知期限修订 明确股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日 [42] - 股东会延期召开规定修订 要求股权登记日不得变更 且延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔规定 [44] - 股东会主持规则修订 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 主持人不履行职务时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持 [49] - 股东会决议类型修订 普通决议通过标准调整为"过半数"通过 特别决议通过标准仍为"2/3以上"通过 [53] - 累积投票制相关规定调整 明确非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出 [56]