中国银河证券股份有限公司 关于湖北福星科技股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或者"保荐机构"）作 为湖北福星科技股份有限公司（以下简称"福星股份"、"公司"）2022 年度向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等 有关规定，对福星股份预计 2024 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核 查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 根据业务的发展和生产经营需要，2024 年度福星股份及子公司预计与福星 集团控股有限公司（以下简称"福星集团"）、湖北福星生物科技有限公司（以下 简称"福星生物"）发生日常关联交易，预计 2024 年度发生日常关联交易总额为 1,660.00 万元。上述日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事 进行了回避表决，本次关联 ...

人员变动 - 田志龙于2023年6月起任公司独立董事[2] 会议决策 - 2023年多次董事会及独董专门会议对多项议案发表同意意见[4][5] 未来展望 - 2024年独立董事将提升履职能力助力公司业绩[10]

人员变动 - 独立董事夏新平于2023年6月2日离任，任职期为2017年4月至2023年6月[2] 会议出席 - 2023年应参加董事会4次，现场3次、通讯1次，出席股东大会2次[5] - 各委员会应出席与实际出席次数相同[5] 会议决策 - 2023年2月、3月、5月相关董事会会议对多项议案发表同意意见[6][7]

人员变动 - 冯德雄2023年6月2日离任公司独立董事[2] 会议出席 - 2023年董事会应参加4次，现场3次、通讯1次[5] - 2023年各委员会应出席会议均全部实际出席[5] 意见发表 - 2023年多次董事会会议对多项议案发表同意意见[6][7] 未来展望 - 希望公司未来持续高质量发展回报投资者[12]

人员变动 - 独立董事吴德军于2023年6月起再次担任公司独立董事[3] 会议情况 - 参加董事会应出席6次，现场2次通讯4次；参加股东大会2次[7] - 审计委员会应出席2次，实际出席2次；其他委员会应出席和实际出席均为0次[5] 决策意见 - 2023年多次董事会及专门会议对多项议案发表同意意见[6][8] 关注事项 - 关注国内外宏观环境和房地产行业下行对公司经营的影响[9] 未来展望 - 2024年将继续助力公司取得更好业绩回报投资者[13]

应收款项 - 福星集团控股2023年末其他应收款余额43.86万元[6] - 湖北福星生物科技2023年末应收账款430.52万元[6] - 湖北福星新材料科技2023年末余额63,216.5万元[6] 销售总额 - 经营性往来销售总额为390,790.19万元[7]

审计情况 - 审计报告编号为众环审字（2024）0102524号[1][2] - 审计对象为福星股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内控[4] 报告信息 - 报告出具时间为2024年4月26日[7] 事务所情况 - 事务所执行事务合伙人相关注册资本为3820万人民币[8] - 事务所成立于2013年11月[8]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环为2024年度审计机构，聘期一年[2] 中审众环2023年数据 - 合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[4] - 经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入56747.98万元[4] - 上市公司审计客户201家，审计收费26115.39万元[4] 其他情况 - 累计赔偿限额9亿元，未使用[4] - 近3年受行政处罚2次、监管措施13次[4] - 31名从业执业人员近3年受行政处罚5人次，行政管理措施28人次[5] 人员业绩 - 项目合伙人刘起德近3年签6家上市公司审计报告[5] - 签字注册会计师夏希雯近3年签4家上市公司审计报告[5] - 项目质量控制复核合伙人陈刚近3年复核3家上市公司审计报告[5]

业绩总结 - 2023年营业总收入55.08亿元，去年为151.42亿元[21] - 2023年营业总成本50.97亿元，去年为136.97亿元[21] - 2023年净利润1.88亿元，去年为4.78亿元[21] - 2023年基本每股收益0.07元/股，去年为0.11元/股[21] - 2023年房地产开发项目收入414181.63万元，占主营业务收入比重78.17%[6] - 2023年末公司营业收入161297719.98元，较上年增长约5.73%[35] - 2023年末公司营业利润 -63962360.66元，上年为 -216572436.76元，亏损收窄[35] - 2023年末公司净利润 -58392881.75元，上年为 -211456160.46元，亏损减少[35] 财务状况 - 2023年12月31日投资性房地产账面价值655823.89万元，公允价值变动损益 -4604.05万元[5] - 2023年12月31日期末存货余额2263473.72万元，账面价值2224247.33万元，占资产总额比重60.25%[6] - 2023年12月31日公司资产总计369.14亿元，较2022年下降3.6%[15] - 2023年12月31日流动资产合计282.46亿元，较2022年下降4.9%[15] - 2023年12月31日非流动资产合计86.68亿元，较2022年增长0.95%[15] - 2023年12月31日负债合计238.49亿元，较2022年下降7.9%[17] - 2023年12月31日流动负债合计188.64亿元，较2022年下降3.5%[17] - 2023年12月31日非流动负债合计49.86亿元，较2022年下降21.8%[17] - 2023年12月31日股东权益合计130.65亿元，较2022年增长5.7%[17] - 2023年12月31日归属于母公司股东权益合计120.95亿元，较2022年增长7.5%[17] - 2023年12月31日少数股东权益9.698亿元，较2022年下降12.2%[17] - 2023年货币资金22.60亿元，较2022年下降17.5%[15] - 2023年末流动资产合计32.08亿元，2022年末为14.67亿元[32] - 2023年末非流动资产合计66.07亿元，2022年末为75.12亿元[32] - 2023年末资产总计98.15亿元，2022年末为89.79亿元[32] - 2023年末流动负债合计11.64亿元，2022年末为10.46亿元[34] - 2023年末非流动负债合计10.80亿元，2022年末为10.82亿元[34] - 2023年末负债合计22.44亿元，2022年末为21.28亿元[34] - 2023年末股本为11.38亿元，2022年末为9.49亿元[34] - 2023年末资本公积为46.50亿元，2022年末为42.39亿元[34] - 2023年末盈余公积为5.45亿元，2022年末为5.45亿元[34] - 2023年末未分配利润为12.37亿元，2022年末为13.23亿元[34] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计62.43亿元，去年为95.95亿元[23] - 2023年经营活动现金流出小计54.14亿元，去年为73.84亿元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额8.29亿元，去年为22.11亿元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -1.30亿元，去年为65.48亿元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -12.17亿元，去年为 -44.83亿元[23] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -4.00亿元，去年为 -16.16亿元[23] - 2023年末公司经营活动产生的现金流量净额569513146.17元，上年为537551329.60元[37] - 2023年末公司投资活动产生的现金流量净额 -674457402.03元，上年为622609885.80元[37] - 2023年末公司筹资活动产生的现金流量净额384530203.74元，上年为 -1460316874.19元[37] - 2023年末公司现金及现金等价物净增加额279585947.88元，上年为 -300155658.79元[37] 股本变动 - 2023年8月注销回购股份34338538股，2024年1月向特定对象发行223491752股，变更后股本总额为1138475688股[46] - 截至2023年12月31日，公司注册资本和实收资本均为1138475688元[47] 会计政策与估计 - 2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日之后发生的单项交易追溯应用[175] - 会计政策变更使递延所得税资产增加15073560.48，递延所得税负债增加18414573.53，未分配利润减少3341013.05[176] - 本报告期公司无会计估计变更事项[177] 税收政策 - 增值税应税收入按13%、9%、6%、5%税率计算销项税[194] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%、5%、1%计缴[194] - 土地增值税按超率累进税率30%-60%计缴[194] - 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴[194] - 湖北福星新材料科技有限公司企业所得税税率为15%[196] - 融福国际（香港）相关公司企业所得税税率为16.5%[196] - 福星惠誉澳洲相关公司企业所得税税率为30%[196] - 福星惠誉美国公司企业所得税税率为21%[196]

担保额度 - 公司拟为子公司提供预计新增担保额度不超200亿元[1] - 为资产负债率70%以上子公司担保不超95亿元，70%以下不超105亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保额度为566578.65万元，占最近一期经审计净资产的46.84%[11] - 实际担保金额为442053.09万元，占最近一期经审计净资产的36.55%[11] 子公司担保 - 成都武海观堂等多家子公司预计2024年新增不同额度担保[4] 子公司注册资本 - 武汉福星惠誉等多家子公司有不同的注册资本金额[6] 担保审议 - 担保事项需2023年度股东大会审议批准，有效期至2024年度股东大会决议日[2]