重大投资事项范围 - 包括购买或出售资产、对外投资等十二类[5][6] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 占比50%以上董事会审议后提交股东会批准[9] - “购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议且三分之二以上通过[11] 审批权限 - 低于董事会标准由总经理、董事长在权限内审批[12] - 控股子公司先子公司审议再公司审议[12] 项目执行 - 董事长或总经理签署文件确定执行机构制定计划[14] 资金与审计 - 财务负责人制定资金配套计划，公司组织审计投资项目财务收支[15] 制度生效 - 经董事会、股东会审议通过生效，修改亦同[17]

人员管理 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每月召开一次[8] - 临时会议在特定情况召开[9] - 需提前3日通知与会人员[11] - 会议纪要保存期限为十年[9] 决策权限 - 对外担保事项由总经理拟定，报董事会审批[10] - 总经理有权决定未达标准的交易[10] 报告制度 - 总经理定期报告包括年报、半年报、季报[13] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效及修改[15] - 由董事会负责解释、修订[16]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长，董事任期3年[4] 交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5％的交易，由董事会批准[12] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5％的交易，提交股东会审议[12] 担保审议 - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 特定情形下应召开临时会议[19] - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达通知，紧急情况可提前一天口头通知[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事一年内参会少于总数三分之二，董事会建议撤换[24] - 审议提案形成决议须全体董事过半数通过[29] 关联交易表决 - 有关联关系董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[30] - 部分情况会议应暂缓表决[30] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容，出席董事和记录人签名[33][34] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[34] 议事规则 - 三种情形下及时修订，草案由董事会提，股东会审议通过[36] - 议事规则解释权属于董事会[39]

公司基本信息 - 公司于1999年5月21日获批发行5500万股普通股，6月18日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1592964774元，现股份总数为1592964774股[6][12] - 公司设立时发行股份总数为9100万股，湖北省汉川县钢丝绳厂认购7440万股，占比81.76%[11][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[17] 股东权益与股东会 - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起六十日内请求撤销[23] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[24][25] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项须股东会审议[31] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[65] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生[72] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[100] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事审议通过[101] - 现金分红原则上每年一次，比例不低于当年归母净利润的10%[105] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[99] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[111] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[119][120]

审计流程 - 审计委员会主任委员12月31日前与年审会计师协商审计事项[4] - 财务负责人在年审会计师进场前后提交资料[5] - 审计委员会加强沟通督促提交审计报告[5] 审议安排 - 初步审计意见出具后安排独立董事与会计师见面[6] - 审计报告出具后审计委员会表决并提交董事会审核[6] 其他要求 - 编制年报期间管理层汇报、独立董事考察[6] - 董事等尽职确保按期披露年报并保密[9] - 制度由董事会制订、修订并解释[11]

管理目的 - 促进投资者了解认同公司、保障再融资能力等[2][4] 基本原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][5] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等信息[6] - 通过多渠道、多方式开展管理[6][7] 活动与信息披露要求 - 活动以已公开信息交流，避免泄露未公开信息[8] - 互动易平台发布信息需谨慎客观[12] 会议召开要求 - 考虑股东会便利股东，按规定召开说明会[8][9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] 投资者诉求处理 - 支持配合行权活动，处理诉求并及时答复[10] 档案管理 - 档案应包括参与人员等，保存不少于三年[13] 职责分工 - 董事长为第一责任人，董秘主管，证券部负责事务[14] 人员要求 - 定期开展培训，员工需具备相关素质技能[15][16]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬构成与发放 - 董事和高管薪酬实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成[7] - 基本年薪按月发放，绩效年薪次年一次性发放[12] 考核与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定薪酬[4] - 高管薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点[2] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平、通胀水平等[9] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[10] 制度实施 - 制度由董事会拟定，报股东会批准后实施[17]

湖北福星科技股份有限公司 第一章 总则 计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度 第二条 本制度适用于公司及控股子公司资产减值准备计提、资产损失确认 及核销管理。 第三条 资产减值是指资产（或资产组，下同）的未来现金流量净值、可变 现净值或可收回金额低于其账面价值。 第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称"公司"）各项资产 的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为了准确 计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业会计准 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《湖北福星科技股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规 定，制定本制度。 第四条 资产减值准备计提范围包括金融资产、存货和长期资产。金融资产 包括应收款项及其他金融资产等；长期资产包括长期股权投资、以成本模式计量 的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他长期资产。 第五条 按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产及采用公允模式计量的投资性房地产，不属于本制 度规范范围。 第六条 本制 ...

湖北福星科技股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司 中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中 使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权 分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名 ...

担保额度与调剂 - 公司及控股子公司对外担保总额含对控股子公司担保等之和[2] - 向控股子公司等提供担保可预计未来十二个月新增额度并提交股东会，余额不超额度[13] - 向合营或联营企业担保额度预计满足条件可调剂，累计不超预计总额度50%[13] 审议与表决 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为关联人担保需非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会，关联股东回避[11] 反担保要求 - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[12] - 为控股子公司、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[12] 数据判断与披露 - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计或最近一期财务报表数据孰高为准[14] - 按规定履行对外担保信息披露义务，含担保总额等[15] 后续管理与责任 - 发现被担保人债务问题应及时了解并向股东披露[16] - 担保合同专人保存管理，督促被担保人15个工作日内还款[19] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[23]