关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万 - 3000万元交易经董事会审议披露[10] - 与关联法人300万 - 3000万元且占净资产0.5%以上交易经董事会审议披露[10] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易经董事会审议后提交股东会[10] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[10][14] 审议规则 - 独立董事事前认可需半数以上同意[11] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会[16] 审批权限 - 股东会、董事会审批准事项外关联交易由经理审批[15] 独立董事意见 - 独立董事对与关联自然人30万元以上、关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易发表意见[13][19] 日常关联交易 - 可预计年度总金额，超预计重新提交[17] - 协议期限超三年，每三年重新审议披露[17] 披露要求 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万以上且占净资产0.5％以上交易签订协议后两工作日披露[19] - 关联交易公告含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等[19][20] - 日常关联交易公告含全年预计交易总金额[20] 累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额十二个月累计计算[20][21] - 十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[21] - 因累计计算需提交股东会，仅提交本次交易并披露前期[21]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金补充 - 暂时闲置募集资金补充流动资金，单独补充最长不超十二个月[11] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计不超总额30%[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后六个月内置换[12] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会审议、股东会批准且原则上投主营业务[14] - 拟变更用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告[14] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[15] 实施方式变更 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施应控股[15] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过并2个交易日内公告[16] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%经董事会审议等可使用，达或超10%还需股东会审议[16] - 节余低于500万元或低于净额1%可豁免程序并在年报披露[16] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足3个要求[16] 资金检查 - 公司内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[18] 现场核查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查[19]

审计委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告[10] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[16] - 表决需参加会议委员过半数同意通过[17] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[11] 其他 - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 会议召开三日前书面通知全体委员[16] - 公司细则董事会通过生效，由其解释修订[19][20] - 公司为湖北福星科技股份有限公司，时间为2025年10月[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与监督 - 履行参与决策、监督利益冲突、提供建议等职责[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[20] 独立董事管理与保障 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 公司60日内完成独立董事补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 董事会专门委员会会前三天提供资料[23] - 公司保存会议资料至少十年[23] - 为独立董事指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并年报披露[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[26] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过生效，修改同理[26] - 制度由董事会负责解释[26] 其他 - 文档涉及湖北福星科技股份有限公司2025年10月相关内容[27]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[5] 信息披露与补选 - 公司两交易日内披露董事辞职情况[6] - 公司六十日内完成董事补选[6] 移交与股份转让 - 董事离职五日内办妥移交手续[8] - 任职及届满后六个月内，每年转让股份不超25%[13] 监督与报告 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督，必要时报告监管部门[13] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改，高管离职参照执行[15]

交易通知与申报 - 董事、高管买卖股票及衍生品种需提前2个交易日书面通知董事会秘书[5] - 董事、高管应在规定5种时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股票数量不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[8][9] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内，董事、高管所持股份不得转让[11] 交易时间限制 - 董事、高管不得在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入[12] - 董事、高管及配偶在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖[12] 信息保密与减持规定 - 董事、高管需确保特定主体不利用内幕信息交易[13] - 减持应在首次卖出前15个交易日报告披露计划[15] - 减持完毕或未完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[15] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，公司应收回所得收益[19] - 违规由证券监管部门处理，公司可给予内部处罚[19][20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订，自审议通过之日起实施[22] - 制度为湖北福星科技股份有限公司2025年10月制定[23]

会计师事务所选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 注册会计师相关规定 - 负责公司财务报表审计的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[4] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[11] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 审计委员会对聘任期内审计费用较上一年度变动大等情形保持谨慎[7] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘问题应及时报告董事会并按规定处理[17] 聘期与通知 - 公司与会计师事务所聘期一年，到期可续聘[10] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[13] 文件保存与制度执行 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] 违规处理 - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 经股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人员承担[17] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] - 有未按时提交报告等行为且情节严重，公司不再选聘该事务所[17] - 与其他审计单位串通虚假应聘，公司不再选聘[20] - 将审计项目分包或转包，公司不再选聘[20]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填知情人档案并由知情人确认[9] - 重大事项制作进程备忘录，涉及人员签名确认[10][27] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[11] - 重大事项变化、交易异常波动及时补充提交档案[12] - 各部门负责人配合做好档案登记工作[12] - 档案及备忘录至少保存十年[14] - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[14] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 股东擅自披露信息致损失公司保留追责权利[18] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会解释修订[20] 记录要求 - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[25]

内部审计职权与报告机制 - 公司内部审计在董事会审计委员会领导下独立行使职权[3] - 审计委员会指导和监督内审部工作，内审部向其报告工作[6] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 内审部在会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年度报告[10] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] 内部审计范围与重点 - 内部审计范围涵盖公司经营管理各项业务决策、实施及控制监督[9] - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内控作为检查评估重点[16] 内部审计频率 - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[22] 内部审计关注内容 - 内审部审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[18] - 内审部审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营等内容[20] - 内审部审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[19] - 内审部审计关联交易事项关注关联方名单、交易定价等内容[20] 其他规定 - 内部审计工作底稿等资料保存时间不少于十年[12] - 内审部督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间并监督落实[16] - 内审部发现内控重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[16] - 公司建立内审部激励与约束机制，考核内部审计人员工作绩效[27] - 制度适用公司及下属子公司、分支机构，经董事会审议通过生效[29][30] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[25]

资金占用防范制度 - 制定制度防范控股股东及关联方资金占用[2] - 完善非经营性资金占用长效机制[4] - 董事长为防止资金占用与清欠工作第一责任人[7] - 设立防范资金占用领导小组[7] 资金往来监管 - 股东会、董事会等审议批准关联交易事项[8] - 独立董事等至少每季度查阅资金往来情况[8] - 财务部门每季度检查资金往来并上报[9] - 内审部门监督检查资金往来并提意见[9] 违规处理措施 - 资金占用可申请司法冻结股份[10] - 特定股东有权向监管部门报备并提请开股东会[10] - 严控“以股抵债”等条件并报告公告[11] - 董事等违规视情节处分或追刑责[13] 以资抵债规定 - 抵偿资产须属同一业务体系[11] - 聘请中介评估以资抵债资产[11] - 独立董事就以资抵债方案发表意见[11] - 以资抵债方案经股东会审议[11] 制度相关 - 制度未规定适用法律法规和章程[15] - 制度由董事会负责解释与修订[16]