担保事项 - 福星股份为全资子公司湖北福星新材料科技有限公司提供3.70亿元最高额保证担保，并以持有的福星惠誉控股有限公司8,400万股股权提供质押担保 [1] - 担保方中国建设银行股份有限公司汉川支行，被担保方福星新材料成立于2013年8月30日，注册资本6.6亿元，主营业务为金属丝、绳及其制品制造 [1] - 担保事项在公司2024年年度股东大会授权范围内，已由董事长审批，无需再提交董事会和股东大会审议 [2] 财务数据 - 福星新材料2024年末经审计总资产21.51亿元，总负债16.74亿元，资产负债率77.80% [1] - 2025年一季度未经审计总资产21.21亿元，总负债16.37亿元，资产负债率77.19% [1] - 本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度78.97亿元，实际担保金额69.63亿元 [2] 担保影响 - 担保有利于子公司筹措资金，保证公司持续稳健发展，公司认为能有效控制风险且不损害股东利益 [2] - 公司为子公司及子公司间累计担保额度占最近一期经审计净资产的83.72%，实际担保金额占比73.82% [2] - 公司及子公司不存在对无业务往来第三方提供担保、逾期担保和涉及诉讼的担保情况 [2]

担保情况概述 - 公司与中国建设银行汉川支行签署《最高额保证合同》和《最高额权利质押合同》，为子公司福星新材料提供3.70亿元最高额保证担保，并以持有的福星惠誉控股有限公司8,400.00万股股权提供质押担保 [1] - 担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等 [4] - 保证期间为单笔授信业务主合同签订之日起至债务履行期限届满后三年止 [5] 被担保人基本情况 - 被担保人福星新材料为公司全资子公司，成立于2013年8月30日，注册资本6.60亿元，主营业务为金属丝、绳及其制品的制造与销售 [2] - 截至2024年度审计数据，福星新材料资产总额21.51亿元，负债总额16.74亿元，资产负债率77.80% [3] - 2024年净利润亏损2.73亿元，2025年1-3月净利润扭亏为盈，实现612.31万元 [3] 担保授权与审批 - 公司2024年年度股东大会审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》，授权期内可为合并报表范围内子公司提供不超过200亿元担保额度 [2] - 本次担保事项在股东大会授权范围内，已由公司董事长审批，无需再次提交董事会和股东大会审议 [2] 董事会意见 - 董事会认为担保有利于公司筹措资金，保证持续稳健发展，属于生产经营需要，风险可控且不会损害公司及股东利益 [5] - 担保符合《公司法》和公司章程相关规定 [5] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度为789,685.60万元，占最近一期经审计净资产的83.72% [5] - 实际担保金额为696,333.04万元，占最近一期经审计净资产的73.82% [5] - 公司及子公司不存在对无业务往来第三方的担保，也无逾期担保和涉及诉讼的担保 [5]

担保情况 - 公司为福星新材料在建行汉川支行3.70亿元授信提供最高额保证担保，质押8400.00万股福星惠誉控股股权[3][5] - 2025年度可为子公司提供不超200亿元担保[3] - 本次担保后累计对外担保额度78.97亿元，实际担保金额69.63亿元[9] - 为子公司及子公司间累计担保额度占净资产83.72%，实际担保金额占73.82%[9] - 为子公司提供担保获董事会同意[8] 福星新材料业绩 - 2024年资产负债率77.80%，2025年3月31日为77.19%[5] - 2024年营收9.06亿元，2025年1 - 3月为2.08亿元[5] - 2024年净利润 - 2.73亿元，2025年1 - 3月为612.31万元[5] 股权情况 - 公司持股福星新材料100%[5] 其他 - 公司及子公司对其他公司担保金额为0，逾期担保为0[9]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共218人，代表股份385,013,482股，占比24.3470%[3] - 现场投票股东及代理人12人，代表股份354,985,190股，占比22.4481％[3] - 网络投票股东206人，代表股份30,028,292股，占比1.8989%[3] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意362,109,430股，占比94.0511％[4] - 《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》同意361,940,230股，占比94.0072％[5] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意361,921,090股，占比94.0022％[5] - 《关于<2024年度利润分配预案>的议案》同意361,838,030股，占比93.9806％[7] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》同意361,967,450股，占比94.0142％[8] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意361,965,710股，占比94.0138％[8] - 《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》同意362,071,650股，占比94.0413％[10] - 《关于预计2025年度对外担保额度的议案》同意360,421,930股，占比93.6128％，反对23,852,912股，占比6.1953％，弃权738,640股，占比0.1918％[11] - 《关于预计2025年度对外担保额度的议案》中小股东同意7,232,964股，占比22.7276％，反对23,852,912股，占比74.9514％，弃权738,640股，占比2.3210％[11] - 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》同意361,995,750股，占比94.0216％，反对22,278,672股，占比5.7865％，弃权739,060股，占比0.1920％[12] - 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》中小股东同意8,806,784股，占比27.6730％，反对22,278,672股，占比70.0047％，弃权739,060股，占比2.3223％[12] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意362,082,450股，占比94.0441％，反对22,273,312股，占比5.7851％，弃权657,720股，占比0.1708％[12] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》中小股东同意8,893,484股，占比27.9454％，反对22,273,312股，占比69.9879％，弃权657,720股，占比2.0667％[13] 其他事项 - 本次股东大会听取独立董事2024年度述职报告[13] - 律师事务所为湖北英达律师事务所，律师为宋浩、杨婧雪[13] - 律师认为公司2024年年度股东大会相关事宜合规，决议合法有效[13] - 备查文件为公司2024年年度股东大会决议和法律意见书[13]

股东大会信息 - 公司于2025年4月29日刊登召开2024年年度股东大会的通知[7] - 本次股东大会现场会议于2025年5月23日14:00召开，网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[7] - 出席本次股东大会人员共218人，代表股份385,013,482股，占公司有表决权股份总数的24.3470%[8] 投票情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意362,109,430股，占出席有效表决权股份总数的94.0511％[15] - 《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》同意361,940,230股，占出席有效表决权股份总数的94.0072％[16] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意361,921,090股，占出席有效表决权股份总数的94.0022％[17] - 《关于<2024年度利润分配预案>的议案》同意361,838,030股，占出席有效表决权股份总数的93.9806％[19] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》同意361,967,450股，占出席有效表决权股份总数的94.0142％[20] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意361,965,710股，占比94.0138％，反对22,331,932股，占比5.8003％，弃权715,840股，占比0.1859％[21] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》中小股东同意8,776,744股，占比27.5786％，反对22,331,932股，占比70.1721％，弃权715,840股，占比2.2493％[22][23] - 《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》同意362,071,650股，占比94.0413％，反对22,328,652股，占比5.7994％，弃权613,180股，占比0.1593％[24] - 《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》中小股东同意8,882,684股，占比27.9114％，反对22,328,652股，占比70.1618％，弃权613,180股，占比1.9268％[24] - 《关于预计2025年度对外担保额度的议案》同意360,421,930股，占比93.6128％，反对23,852,912股，占比6.1953％，弃权738,640股，占比0.1918％[25] - 《关于预计2025年度对外担保额度的议案》中小股东同意7,232,964股，占比22.7276％，反对23,852,912股，占比74.9514％，弃权738,640股，占比2.3210％[25] - 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》同意361,995,750股，占比94.0216％，反对22,278,672股，占比5.7865％，弃权739,060股，占比0.1920％[25][26] - 《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》中小股东同意8,806,784股，占比27.6730％，反对22,278,672股，占比70.0047％，弃权739,060股，占比2.3223％[26] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意362,082,450股，占比94.0441％，反对22,273,312股，占比5.7851％，弃权657,720股，占比0.1708％[27] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》中小股东同意8,893,484股，占比27.9454％，反对22,273,312股，占比69.9879％，弃权657,720股，占比2.0667％[27]

日常关联交易基本情况 - 公司及其子公司预计2025年度将与关联方福星集团、福星生物发生日常关联交易，预计总额为520.00万元，较2024年实际发生额492.11万元增长5.66% [1][3] - 2024年实际关联交易中，向福星集团供电实际发生42.69万元（占预计60万元的71.15%），向福星生物供电实际发生232.77万元（占预计850万元的27.38%），供汽实际发生216.65万元（占预计750万元的28.89%） [4] 关联交易内容与定价 - 2025年关联交易主要包括：向福星集团供电（预计10万元，市场定价0.79元/度）、向福星生物供电（预计260万元，按分时电价）、供汽（预计250万元，定价220元/吨） [3][6] - 交易定价遵循市场化原则，供电协议采用次月结算方式，蒸汽价格参照孝感市物价局文件 [6] 关联方财务状况 - 福星集团2024年末总资产26.82亿元，净利润亏损534.98万元；福星生物2024年末总资产2.81亿元，净利润232.81万元 [5] - 关联关系：福星集团为控股股东（持股比例未披露），福星生物为同一控股股东控制企业 [5] 审议程序与合规性 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过2025年关联交易议案，认为交易定价公允且程序合规，关联董事回避表决 [7] - 保荐机构银河证券核查确认决策程序符合深交所自律监管指引要求 [7] 交易目的与影响 - 关联交易系正常生产经营所需，旨在保障能源供应稳定性，未损害上市公司及非关联股东利益 [7]

业绩数据 - 2024年度日常关联交易总额492.11万元，2025年预计520.00万元[1] - 2024年向福星集团供电42.69万元，占比28.85%[4] - 2024年向福星生物供电232.77万元，占比72.62%[4] - 2024年向福星生物供蒸汽216.65万元，占比71.11%[4] - 2024年福星集团营收1,572.24万元，净利润 - 534.98万元[5] - 2024年福星生物营收4,757.81万元，净利润232.81万元[6] 协议情况 - 福星新材料与福星集团2023 - 2025年供电协议，电价0.79元/度[9] - 福星新材料与福星生物2023 - 2025年供电协议，按当月分时电价确认[10] - 汉川市福星热电与福星生物2023 - 2025年供汽协议，蒸汽价220元/吨[10] 决策事项 - 2025年4 - 28日审议通过预计2025年度日常关联交易议案[12][13]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票223,491,752股，每股3.64元，募资81,351.00万元，净额80,560.24万元[1] - 2024年度募集资金总额为80,560.24万元[30] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，募投项目累计使用65,802.52万元[2] - 2024年度投入募集资金11,317.27万元[30] - 2023年12月用54,721.63万元募资置换自筹资金[10] - 2023年12月同意用不超20,000.00万元闲置募资补流[11] - 截至2024年12月31日，补流14,759.13万元[12] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.26万元[3] - 截至2024年12月31日，未使用募资14,760.39万元[16] 项目投资进度 - 红桥城K6住宅项目截至期末投资进度39.93%[30] - 红桥城K15项目截至期末投资进度86.17%[30] - 补充流动资金项目截至期末投资进度100.00%[30] 其他情况 - 截至2025年1月9日，归还补流资金及利息至专户[20] - 截至2024年12月31日，募投项目未变更实施地点、方式[9] - 公司募资使用合规，无违规情形[21]

保荐机构动态 - 保荐机构查询公司募集资金专户2次[3] - 现场检查公司1次[3] - 2024年发表专项意见3次[3] - 2024年12月27日对公司培训1次[4] 公司资金情况 - 公司归还临时补充流动资金稍有延后，2025年1月9日已归还[5] 其他情况 - 公司募集资金项目进展与披露一致[3] - 相关承诺均已履行[7] - 报告期内保荐代表人无变更等重大事项[8]

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产占合并资产总额99.41%，营收占合并营收总额99.98%[1] 内部控制标准 - 财务报告内控缺陷按总资产、净资产等错报比例分三个水平[6] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失占资产总额比例分等级[10] 内控情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大及重要缺陷[12][13]