审计规程制定 - 制定董事会审计委员会年报工作规程完善公司治理和强化内控[1] 审计流程 - 审计委员会与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计时间安排[2] - 审计委员会有权了解公司管理层年报编制和事务所审计情况并督促提交报告[3] 财务报表审阅 - 年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司财务报表并形成书面意见[4] 报告提交与表决 - 财务会计审计报告完成后审计委员会表决，提交董事会审核[3] 保密与实施 - 年度报告编制和审议期间审计委员会委员负有保密义务[8] - 本规程由公司董事会制定并解释，审议通过后实施[9]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外审、审核财务信息及披露、监督评估内控等[8] - 审阅财报，对真实性、准确性和完整性提意见[9] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 成员关联关系需回避[18] - 披露年报时应披露审计委员会履职情况[18]

信息管理制度 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度[1] - 制度涵盖定期报告等影响股价信息[1] - 董事等在定期报告编制期负有保密义务[1] 信息报送要求 - 拒绝无依据的外部报表报送要求[1] - 按法规报送需登记外部人员为内幕知情人[3] 保密与责任 - 报送信息为内幕信息，提醒外部人员保密[3] - 外部方泄密应通知公司，违规致损担责[3] 制度施行 - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[5]

委员会构成 - 全面风险管理委员会委员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员会主任由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会任职一致，委员可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] 会议规则 - 会议须2/3以上（含）委员出席方可举行[12] - 表决结果须经全体委员2/3以上（含）通过方有效[12] - 会议记录和纪要至少保存10年[14] - 定期或不定期开会，提前3日通知参会人员[12] 职责与机构 - 负责全面风险管理与内控咨询审议及总体风险管理监督[2] - 财务部为具体办事机构，负责日常工作联络和会议组织[8]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东投票数与应选董事总人数相等，投票权为持股数与应选董事总人数乘积[2] - 细则适用于选举或变更两名以上董事，董事会应在通知中表明采用该制度[3] - 公司董事会、持股百分之一以上股东可提名董事候选人[4] 投票及选举要求 - 股东表决权数为持股数乘拟选董事人数，只投同意票[7] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重新计算表决权数[7] - 独立董事、非独立董事分开投票[8] 当选条件 - 等额选举，获票超参会股东有效表决股份数二分之一以上当选[10] - 等额当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 差额选举，获票超半数且人数符合要求当选[11] 后续安排 - 若第二轮仍未达要求，两个月内再开股东会选缺额董事[11]

会议相关 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会，决议2日内报母公司资本运营部[5] - 子公司股东会、董事会结束后1个工作日内将决议提交母公司董事会[18] 报告提交 - 子公司定期提供季度（月度）报告，含营运等报表材料[10] - 子公司在季、半年、年末10个工作日内提交财报及经营总结[18] - 子公司在建及投资项目投运后，会计期末10天内书面报达产达效情况[20]

投诉制度 - 适用于证券市场信息披露等相关投诉[2] - 受理渠道有电话、邮件等[3] 处理安排 - 董事会秘书为主要负责人[4] - 资本运营部负责接收受理[4] - 确认受理投诉原则上30日内办结[3] 其他规定 - 档案保存至少两年[5] - 遇非正常上访启动维稳预案[5] - 制度由董事会解释，决议通过生效[5] - 处理投诉遵循公平披露原则[5] - 资本运营部应建立工作档案[5]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非独立董事[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 职责与会议规则 - 选举前一至两个月提人选建议和材料[9] - 会前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席会议可建议撤换[18] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[15]

董事会构成 - 董事会由7 - 11名董事组成，含1名职工董事和3 - 4名独立董事[2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职代会民主选举产生[2] 董事权责 - 董事会闭会期间，董事长可决定不超公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[7] - 董事辞职生效或任期届满后1年内，对公司和股东承担忠实义务[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 机构设置 - 公司资本运营部为董事会常设办事机构[12] - 公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 董事会下设战略与可持续发展等五个专门委员会[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[24] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，紧急时可口头通知[24] - 定期会议通知变更需在原定会议召开三日之前书面通知[30] - 董事长应自接到提议后十日内召集、召开董事会会议[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 会议原则上现场召开，必要时可视频等方式[29] 决议规则 - 审议一般议案需全体董事过半数投赞成票[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[32] - 出席非关联董事不足三人不得对有关议案表决，应提交股东会审议[32] - 议案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[32] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题可暂缓表决[32] - 提议暂缓表决董事需对再次提交议案应满足条件提明确要求[34] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不低于十年[35] - 出现特定情形应在15日内召开会议修订议事规则[37] - 会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容[34]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[8] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[9] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司披露重大事件有进展或变化时应及时披露情况及影响[13] - 涉及收购等行为致股本等重大变化，公司应履行报告、公告义务[13] 证券发行披露 - 公开发行证券申请核准后，公司应在发行前公告招股说明书[15] 信息披露原则与审核 - 公司遵循自愿性和公平信息披露原则，信息变化应及时更新[16][17] - 定期报告审核需经审计委员会全体成员过半数同意[20] 信息披露流程与责任 - 公司重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[21] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[21] - 董事会聘任董事会秘书时应另外委任一名证券事务代表[21] - 公司资本运营部是信息披露事务管理日常工作部门[22] - 公司各部门、分公司负责人是信息报告第一责任人[22] - 公司公开计划实施前至少五个工作日应通知董事会秘书并征询意见[24] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[26] - 公司信息披露前需经提供单位负责人核对、资本运营部汇总编写、董事会秘书合规性审查、法定代表人审核同意、董事会秘书或其授权部门联系公告等程序[27][28][29] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，由董事会秘书负责对外发布[29] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记、指定信息披露媒体公告及公司注册地证监局[28][30] 特殊情况披露 - 公司存在违规为关联方提供资金或担保等情形时应在年度报告中详细说明[31] 制度监督与评估 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查并在年度董事会报告中披露自我评估报告[31] - 公司独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况并在年度述职报告中披露检查情况[33][34] 信息保密 - 公司根据未公开重大信息对证券交易价格影响划分为绝密、机密、秘密三级并控制知情人员范围[36] - 公司实行保密责任人制度，各层次责任人需与董事会签署保密责任书[37] - 公司内幕信息知情人包括董事、高管等，应签保密协议[39] - 内幕信息知情人等在内幕信息公开前不得买卖公司证券[39] - 未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[40] 内部审计与子公司管理 - 公司实行内部审计制度，对财务进行内部审计监督[41] - 子公司法定代表人是信息报告第一责任人，应指定联络人[42] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况应告知公司[47] - 公司股东和实际控制人应按规定披露信息并保证真实准确完整[45] 文件管理与查阅 - 公司资本运营部负责信息披露相关文件档案管理[51] - 公司收到监管部门文件应送交董事会秘书并通报[52] - 信息披露相关文件查阅有审核、报告程序[52] 违规处理 - 高管失职致信息披露违规，公司应处分并可要求赔偿[55] - 下属公司重大事项报告问题致信息披露问题，董秘可建议处罚相关责任人，但不免除高管责任[55] - 公司信息披露违规被监管采取措施或被交易所谴责，董事会应检查制度并更正，处分责任人[55] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[55] 制度管理 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时修订制度报董事会审议[57] - 制度由董事会负责解释[57] - 制度经董事会会议批准后生效[57]