冀中能源股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范冀中能源股份有限公司（以下简称公司）股 东会的组织及其参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公 司股东会依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 和《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国 家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司 章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，规范行为保护投资者权益[2] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，已处理信息出现特定情形应及时披露[4][7] 流程与责任 - 申请需提交资料，经登记、签字、归档，相关人员承诺保密[6] - 确立责任追究机制，违规者视情形追责，制度符合深交所规则[7][11] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审批 - 关联交易总额超3000万元且占最近经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[15] - 与关联法人（或其他组织）交易总额超300万元且占最近经审计净资产值0.5%以上，或与关联自然人成交超30万元，需董事会批准[15] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长可批准[15] - 关联交易总额超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事认可后提交董事会[16] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司发生关联交易，视同公司行为[20] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的交易需公告[21] - 与关联人关联交易总额超300万元且占最近经审计净资产值0.5%以上，签订协议两工作日内公告[21] - 拟与关联人发生总额超3000万元且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[21] - 关联交易临时报告应含交易概述、独立董事意见等内容[22] - 与关联人连续12个月内关联交易累计金额达标准需披露[24] - 首次进行日常经营相关关联交易，按实际或预计金额算交易金额[23] - 以后年度持续进行日常关联交易，最迟于年报披露时预计当年累计金额[24] - 关联交易协议内容未显著变化，应在定期报告说明执行情况[24] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等5种关联交易可免予表决和披露[24]

公司基本信息 - 公司于1999年8月6日获批发行10000万股人民币普通股，9月9日在深交所上市[8] - 公司注册资本为3,533,546,850元[8] - 公司经批准发行普通股总数为42500万股，成立时向发起人发行32500万股，占比76.47%[15] - 公司股份总数为3,533,546,850股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回收益[23] 股东相关权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况，可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[50] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前通知[51] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 会议记录保存期限不少于十年[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[61] - 股东会选举董事采用累积投票制[64] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关规定 - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[64] - 有提名权的股东提出选举董事临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[64] - 董事任期为三年，可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[109] - 出现特定情形的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[108] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[110] - 董事对公司负有勤勉义务，需为公司最大利益尽合理注意[111] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3 - 4名[82] - 应由董事会批准的交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上但低于30%[85] - 公司对外担保须经董事会审议，且出席董事会的2/3以上董事签署同意[88] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易由董事会批准[88] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东会[88] - 董事会闭会期间，董事长可决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[90] - 临时董事会会议通知需提前2日，特殊或紧急情况及通讯表决情况除外[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[95] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[105] - 审计委员会两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[105] 公司其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[109] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[114][115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[115] - 总经理行使主持生产经营管理等多项职权，应制订工作细则报董事会批准后实施[110][117] - 总经理可在任期届满前辞职，辞职程序和办法由劳动合同规定[111] - 公司设立总法律顾问全面负责法律事务，兼职时配备专职副总法律顾问[111] - 公司设董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[112] - 公司高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害需承担赔偿责任[112] - 法定公积金转增注册资本后留存比例不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[118] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低40%[118] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低20%[118] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[119] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[119] - 重大投资或现金支出指未来十二个月拟支出达最近一期经审计总资产30％且超5000万元[119] - 利润分配方案需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意及审计委员会审议通过[120] - 利润分配政策调整需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意[122] - 利润分配政策调整需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[129] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并、分立、减资应在决议日起10日内通知债权人，30日内公告[136][137][138] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[137][138] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[139] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[143] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[143] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[144] - 债权人应自接到清算通知30日内，未接到通知自公告日起45日内申报债权[144] - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[147] - 股东会通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项的依法变更登记[147] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[147] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[147]

人员任职规定 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 管理层职责 - 总经理主持公司生产经营，可提请聘任或解聘高管[7] - 副总经理等协助总经理工作，参加办公会议[8] 会议制度 - 总经理办公会分定期和临时，内容涵盖多项工作[10][11] - 专题会议由副总经理等主持，可建例会制度[14] 报告机制 - 总经理定期或不定期向董事会报告，重大事故报董事长[16] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，遵循合规等原则[2][3] - 工作对象含投资者等，内容涵盖多方面信息[5] - 通过多渠道与投资者交流[5] 信息披露 - 指定《证券时报》等为披露报纸，深交所网站为披露网站[6] 管理架构 - 董事会秘书为负责人，资本运营部为专职部门[7] 其他规定 - 人员不得违规，档案保管期限三年[9][10] - 制度自审议通过生效，解释权归董事会[14][15]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 公司独立董事人数应不少于董事会总人数的三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人需为会计专业人士[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 公司聘请的独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上[10] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[10] - 连任时间不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[9] - 公司选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会三十日内提议召开股东会解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17][18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19][20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事补选与免职 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[13][14] - 提前解除职务，公司及时披露理由和依据，有异议也及时披露[12] 独立董事报告与披露 - 应在特定情形下向深交所报告，如被不当免职、因公司妨碍辞职等[21] - 年度述职报告应包含出席会议、参与委员会工作等情况，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] 公司对独立董事的保障 - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[24] - 应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[25] 其他规定 - 上市公司应保存会议资料至少十年[25] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[29] - 本细则由公司股东会批准生效，董事会负责解释[31]

公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新代表人[2] - 董事会为他人提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过，累计总额不超已发行股本总额10%[2] 股份相关 - 2004年8月公司发行70000万元可转换公司债券，8月26日上市，2005年2月11日进入转股期[3] - 公司收购股份用于奖励职工不超已发行股份总额5%，特定情形合计持股不超10%[11] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超25%，离职半年内不得转让[13] 股东权益与诉讼 - 股东可在60日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求相关主体诉讼，未诉讼可自行起诉[7] 担保与重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[20] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东大会审议[10] 股东大会与股东会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下，公司2个月内召开临时股东会[11] 董事会 - 董事会由7 - 11名董事组成，职工董事1名，独立董事3 - 4名，设董事长1名，可设副董事长[31] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[36][37] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人，每季度至少召开一次会议[119][121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[43] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当期利润分配中占比最低80%[45] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[157] - 公司因规定事由解散，应在15日内成立清算组开始清算[55] 制度修订 - 公司废止《监事会议事规则》，修订29项管理制度，制定3项管理制度[58][59]

关联交易金额 - 2025年度新增预计关联交易金额总计125750万元，关联采购74000万元，关联销售51750万元[3] - 预计2026年度关联交易总额567661.21万元，关联采购279098.94万元，关联销售288562.27万元[10] - 2025年度日常关联交易总额获批572421.61万元，预计发生额548581.24万元[14] - 2024 - 2025年度关联交易预计合计金额较上一年度下降18.34%[16] 销售数据对比 - 2026年向德旺矿业销售材料预计400万元，2025年预计464.64万元[11] - 2026年向峰峰集团销售材料预计262.72万元，2025年预计2158.32万元[11] - 2026年向供应链科技销售材料预计3219.38万元，2025年预计1392.65万元[11] - 2026年向邯矿集团销售材料预计1050万元，2025年预计600万元[11] 市场定价变化 - 金牛贸易煤炭市场定价较预计增长63010.16%[16] - 邯矿集团煤炭市场定价较预计增长181.54%[16] - 峰峰集团房屋租赁市场定价较预计增长37.82%[16] - 机械装备材料市场定价较预计增长78.18%[17] - 冀中新能电力蒸汽市场定价较预计增长2702.23%[17] - 机械装备修理服务市场定价较预计增长336.72%[17] - 邢矿集团劳务市场定价较预计下降97.69%[17] - 峰峰集团煤炭市场定价较预计下降35.49%[16] - 邢矿集团材料市场定价较预计下降16.54%[17] 实际与预计差异 - 向德旺矿业销售材料实际与预计差异-42.28%[15] - 向峰峰集团销售材料实际与预计差异-56.65%[15] - 向供应链科技销售材料实际为0，与预计有差异[15] - 邢矿集团修理服务实际发生额较预计下降73.46%[18] - 峰峰集团综合服务实际发生额较预计下降1.28%[18] - 邯矿集团综合服务实际发生额较预计下降33.62%[18] - 华北医疗综合服务实际发生额较预计下降18.80%[18] - 冀中能源综合服务实际发生额较预计下降50.82%[18] 财务公司业务 - 2025年10月31日公司在财务公司存款余额为673303.09万元，预计2026年度关联存贷款等金融业务合计950000万元[19] 关联方财务情况 - 截至2025年9月30日，冀中能源集团总资产26167101.42万元、净资产5763906.25万元，1 - 9月营业收入6459079.22万元、净利润5074.89万元[21] - 截至2025年9月30日，峰峰集团总资产6185580.00万元，净资产2116997.27万元，1 - 9月营业收入831980.81万元、净利润64697.23万元[23] - 截至2025年9月30日，邯矿集团总资产2007884.02万元、净资产626933.49万元，1 - 9月营业收入335259.67万元、净利润1029.54万元[25] - 截至2025年9月30日，张矿集团总资产727012.12万元、净资产 - 55945.12万元，1 - 9月营业收入127665.09万元、净利润 - 23230.99万元[26] - 截至2025年9月30日，冀中能源机械装备集团有限公司总资产443038.53万元、净资产145834.59万元，1 - 9月营业收入186273.70万元、净利润14118.78万元[32][33] - 截至2025年9月30日，冀中能源集团财务有限责任公司总资产1956233.64万元、净资产613915.52万元，1 - 9月营业收入37191.88万元、净利润20799.17万元[34] - 截至2025年9月30日，冀中能源集团金牛贸易有限公司总资产77793.47万元、净资产 - 23998.63万元，1 - 9月营业收入37332.55万元、净利润 - 1823.37万元[36] - 截至2025年9月30日，邢台德旺矿业有限公司总资产17002.42万元、净资产15452.25万元，1 - 9月营业收入520.01万元、净利润 - 63.07万元[37][38] - 截至2025年9月30日，邢台章泰矿业有限公司总资产40317.45万元、净资产32742.74万元，1 - 9月营业收入19568.00万元、净利润1082.59万元[39] - 截至2025年9月30日，华北医疗健康产业集团有限公司总资产313932.85万元、净资产153666.46万元，1 - 9月营业收入129735.36万元、净利润6155.37万元[41] - 截至2025年9月30日，冀中能源供应链科技（河北）有限公司总资产75866.28万元、净资产22105.73万元，1 - 9月营业收入9969.01万元、净利润 - 3006.04万元[44] - 截至2025年9月30日，河北冀中新能源科技有限公司总资产84587.52万元、净资产23329.14万元，1 - 9月营业收入59014.06万元、净利润3421.41万元[44][46] 交易协议 - 采购原材料等关联交易按市场价确定价格，接受劳务由双方协商[47] - 财务公司提供服务费用较其他金融机构低10%以上或免费[47] - 无国家定价且无市场价格时，按成本加计不超过10%的利润率定价[49] - 铁路专用线每运送1吨煤承租方承担5元，办公楼租赁120元/平方米/年或评估价值[53] - 与峰峰、邯矿、邢矿集团租赁土地，期限5年[54] - 与冀中能源集团和邢矿集团租赁办公楼，期限20年，租金30元/平方米·月[56] - 每销售1吨煤收取2元委托经营管理费，2026年继续履行[57] - 与财务公司每日存款余额最高不超70亿元，财务公司每年提供不低于75亿元授信额度[58] - 与冀中能源供应链科技签订合作协议，供应链科技平价销售物资[60] 会议与审议 - 2025年11月21日，公司第八届董事会第十九次会议通过新增2025年度日常关联交易议案[7] - 新增2025年度日常关联交易金额需提交2025年第三次临时股东大会审议[7] - 2025年11月21日，公司召开会议审议预计2026年度日常关联交易等议案[8] - 预计2026年度关联交易总额需提交2025年第三次临时股东大会审议[9] - 2025年11月21日独立董事同意相关议案提交2025年第三次临时股东大会审议[63]

审计机构变更 - 公司拟聘利安达为2025年度财务和内控审计机构，尚需股东大会通过[3] - 2025年4月曾续聘光华所，10月解除聘任，选聘利安达[11] 利安达情况 - 2024年末利安达合伙人73人，注会452人，签过证券报告注会152人[4] - 2024年度业务收入52779.03万元，审计收入45020.28万元，证券收入15892.14万元[4] - 2024年上市公司审计客户24家，年报审计收费2559.32万元，同行业客户2家[4] - 2024年购买职业责任保险累计赔偿限额8000万元，与风险基金之和11677.32万元[4] - 近三年利安达受行政处罚3次等，22名从业人员有多次相关处罚[6] 审计费用 - 2024年支付光华所财务审计费178万元，内控审计费60万元[9] - 2025年财务审计费用180万元，内控审计费用60万元[9] 决策情况 - 第八届董事会第十九次会议全票通过聘请利安达及费用议案[16] - 光华所为2024年度提供审计服务，出具无保留意见报告[10]