股东持股 - 工投集团持股136,142,507股，比例34.5223%[1] - 云南工投数字科技持股2,488,233股，比例0.6310%[3] - 股东及其一致行动人合计持股138,630,740股，比例35.1533%[3] 股份质押 - 工投集团本次解除质押26,383,155股，占其所持19.3791%，占总股本6.6901%[2] - 工投集团累计质押40,990,500股，占其所持30.1085%，占总股本10.3942%[1] - 股东及其一致行动人合计累计质押40,990,500股，占其所持29.5681%，占总股本10.3942%[3]

公司基本信息 - 公司于1999年8月18日获批发行4000万股普通股，10月14日在深交所上市[7] - 公司注册资本为393,744,987元，股份总数为393,744,987股[8][15] - 公司发起人包括南天电子信息产业集团公司等，出资时间为1998年[15] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会，单独或合计持10%以上股份股东可请求召开[32] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长不超过2人[87] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议召开3日前通知[93][94] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[95] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[111][112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[113] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[116] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司年度净利润弥补亏损等后余额的10%-50%用于分配，现金分配不少于可分配利润的10%[120] 其他规定 - 公司章程于2024年2月5日经2024年第一次临时股东大会审议通过[2] - 公司党委发挥领导作用，负责讨论和决定企业重大事项[63] - 纳入管理费用的党组织工作经费，按公司上年度职工工资总额1%的比例安排[67]

股东大会信息 - 2024年2月5日召开，采用现场与网络投票结合方式[3] - 9名股东及代理人出席，代表138,681,722股，占总股本35.1662%[5] 议案表决情况 - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意138,675,722股，占99.9957%[8] - 《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》，同意138,675,722股，占99.9957%[9] 决议合法性 - 律师认为股东大会召集、召开等合规，决议合法有效[10]

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-012 云南南天电子信息产业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 5、传真：0871-63317397 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 19 日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议， 审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》。2024 年 2 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审 议通过了上述议案。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 中的 4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符合全部解除限售条 件，需回购注销限制性股票 20,800 股；1 名激励对象成为公司监事，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，需回购注销限制性股 票 380,000 股，5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格， 需回购注销限制性股票 214,910 股，综上，公司 ...

会议安排 - 公司董事会于2024年1月19日决议召开本次股东大会，1月20日刊登通知[5] - 本次股东大会于2024年2月5日15:00召开，间隔超15天[5] 参会情况 - 出席股东及代理人共9名，代表股份138,681,722股，占比35.1662%[7][8] - 中小股东7名，代表股份50,982股，占比0.0129％[8] 会议结果 - 两项议案均以规定票数同意通过[9] - 律师认为会议召集等符合规定，决议合法有效[10]

股权质押情况 - 2024年1月25日工投集团质押25,590,500股，占其所持18.7968%，占总股本6.4891%[2][3] - 截至披露日，工投集团及其一致行动人累计质押67,373,655股，占合计所持48.5994%，占总股本17.0843%[3] 股东持股情况 - 工投集团持股136,142,507股，比例34.5223%；工投数科持股2,488,233股，比例0.6310%[4] 其他说明 - 本次质押不用于公司生产经营，不会变更控制权和影响经营[4][5] - 工投集团有偿付能力，质押为风险缓释措施，无质权实现风险[5][7]

限制性股票相关 - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年1月29日[2][20] - 本次解除限售条件的激励对象为289人[2][20] - 本次解除限售数量为5,019,244股，占目前上市公司总股本的1.2728%[2][20] - 2022年1月25日，公司向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票[6] - 激励计划第一个解除限售期解除限售比例为40%[11] - 激励计划第二个解除限售期解除限售比例为30%[11] - 激励计划第三个解除限售期解除限售比例为30%[11] - 激励计划授予日为2022年1月7日，授予的限制性股票上市日为2022年1月28日[11] - 第一个限售期于2024年1月27日届满[11] 业绩数据 - 公司2022年实现营业收入85.67亿元，高于同行业平均水平25亿元[13] - 以2018 - 2020年归母净利润平均值为基数，2022年归母净利润增长率为172.53%，超过80%[13] - 2022年净资产收益率为6.96%，超过4.0%[13] - 2022年ΔEVA为7970万元，大于0[13] 激励对象情况 - 本激励计划授予298名激励对象，剩余285名激励对象中2名因组织安排调离、1名成为监事、5名因个人原因离职[14] - 2022年度281名激励对象个人绩效考核为优秀/良好/达标，解除限售比例100%；4名基本达标，解除限售比例80%[14] 其他事项 - 公司向激励对象回购限制性股票的价格由7.72元/股调整为7.62元/股[16] - 公司对1名因个人原因辞职的激励对象所涉24970股限制性股票进行回购注销[16] - 公司聘任激励对象谢海英、郁杨为公司副总裁[16] - 公司需回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，4名因2022年度个人绩效考核不达标需回购20,800股，3名因组织安排或职务变动需回购380,000股，5名因个人原因离职需回购214,910股[17] - 董事长徐宏灿获授200,000股，本次解除限售80,000股，剩余120,000股未解除限售[22] - 副董事长、总裁宋卫权获授190,000股，本次解除限售76,000股，剩余114,000股未解除限售[22] - 核心骨干（280人）获授11,189,310股，本次解除限售4,463,244股，剩余6,726,066股未解除限售[22] - 本次变动前有限售条件股份13,234,781股，占比3.36%，变动后为8,215,537股，占比2.08%[24] - 本次变动前无限售条件股份381,125,916股，占比96.64%，变动后为386,145,160股，占比97.92%[24] - 公司股份总数为394,360,697股，本次变动后不变[24]

股东持股与质押情况 - 工投集团本次解除质押25,590,422股，占所持18.7968%，占总股本6.4891%[2] - 工投集团持股136,142,507股，比例34.5223%，累计质押41,783,155股[3] - 云南工投数字科技持股2,488,233股，比例0.6310%，累计质押0股[3] - 股东及其一致行动人合计持股138,630,740股，比例35.1533%[3] - 股东及其一致行动人合计累计质押41,783,155股[3]

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公 司章程》的规定，作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简 称"公司"）的监事，基于独立、专业的判断，我们对公司第九届监 事会第四次会议审议的相关事项发表如下意见： 因此，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票事项。 云南南天电子信息产业股份有限公司监事会对 第九届监事会第四次会议相关事项发表的意见 一、对公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的意见 监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调 整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法 规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的 规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调 整。 二、对公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的意见 监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 4 名 激励对象 2022 年度个人绩效考核结果不符合 ...

激励计划授予与变更 - 2022年1月25日完成限制性股票激励计划授予登记，向298名对象授予13,219,990股[5] - 2022年12月7日完成24,970股限制性股票回购注销，总股本变为394,360,697股[8] - 2024年1月19日拟回购注销部分限制性股票，待股东大会审议[1] 回购注销情况 - 4名激励对象2022年度绩效不符，回购注销20,800股[12] - 1名成监事、2名因组织调离，回购注销380,000股[12] - 5名因个人离职，回购注销214,910股[12] - 本次回购注销合计615,710股，占授予股4.6574%，占总股本0.1561%[13] 回购价格与资金 - 激励计划授予的限制性股票回购价调为7.62元/股[15] - 主动辞职回购价取7.62元/股与13.27元/股孰低值，即7.62元/股[16] - 回购资金为自有资金，预计总额4,824,512.77元[17] 回购注销后股份变化 - 有限售条件股份从13,234,781股减至12,619,071股，比例从3.36%降至3.20%[17] - 无限售条件股份数量不变为381,125,916股，比例从96.64%升至96.80%[18] - 股份总数从394,360,697股减至393,744,987股[18] 其他 - 本次回购注销需股东大会批准，办理注销登记及减资手续[24] - 本次回购注销不影响公司财务经营和激励计划实施[19]