南天信息2025年半年度业绩 - 公司营业收入为45 8亿元 同比增长16 75% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损为500 28万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为796 82万元 [1] - 基本每股亏损为0 0127元 [1]

公司公告 - 南天信息决定终止筹划向特定对象发行A股股票事项 [1]

公司融资计划变动 - 公司终止筹划向特定对象发行A股股票事项 原计划募集资金总额不超过人民币6.5亿元[1] - 终止原因为当前市场环境及公司实际情况等因素 经与相关各方充分沟通后审慎决定[1] - 此前已积极推进发行相关工作 包括与中介机构协作推进相关准备[1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入约45.8亿元，同比增长16.75% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约500万元 [2] - 基本每股收益亏损0.0127元 [2] 公司基本信息 - 公司简称南天信息，深交所上市代码SZ 000948 [2] - 报告发布日8月19日晚间，报告期2025年上半年 [2]

规则审议 - 总裁办公会议事规则2025年8月18日经第九届董事会二十二会议审议通过[2] 成员与职权 - 成员包括总裁、高级副总裁等[5] - 对董事会负责，行使多项生产经营管理职权[8] 会议相关 - 召开有提出议题等环节，总裁主持[11][12] - 五种情形应立即召开，记录保存10年[12][17] 施行与解释 - 规则自通过起施行，原细则废止[18] - 由董事会负责解释[18]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月18日经第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议批准并披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露并提交股东会审议[10] 关联交易特殊要求 - 拟进行上述关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[10] - 超3000万元且占比超5%的关联交易，股权标的应聘请会计师审计，其他资产应聘请评估机构评估，日常经营相关可不审计或评估[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理其他股东表决[11] 关联交易豁免与限制 - 公司与关联人交易满足特定情形可免履行相关义务，但重大交易仍需披露和审议[13] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事特定比例审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需经非关联董事特定比例审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[16] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[17] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出及时履行审议程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算[18] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[18]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事且一名为会计专业人士[4] - 委员任期与董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[13] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占多数[20] - 委员由董事长等提名[20] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[27] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27][28] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[35] - 负责制定考核标准和薪酬政策等[33][38] - 每年至少开一次会，提前3天通知，全体同意可豁免[43] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[43] 战略委员会 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[51] - 主任委员由董事长担任[51] - 负责研究长期战略和重大投资决策[49] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[58] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[58] 风险与合规管理委员会 - 成员由五名董事组成[65] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[65] - 主任委员由全体委员过半数选举，报董事会批准[65] - 会议提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[69] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[69] 工作细则 - 《董事会审计委员会工作细则》由董事会制定等[28][29] - 《董事会提名委员会工作细则》2025年8月18日通过[17] - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》2025年8月18日通过[32] - 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则2025年8月18日通过[62] - 本细则自董事会决议通过执行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止[47] - 本细则自公司董事会审议通过执行，原《董事会风险管理委员会工作细则》废止[72]

制度审议 - 内部审计管理制度于2025年8月18日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过[2] 部门设置与职责 - 公司设置审计部，配备专职审计人员，在公司党委、董事会审计委员会及主要负责人领导下开展工作[6] 人员培训 - 公司应每年保证内部审计人员参加专业及相关技能培训[8] 报告频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[13] 检查工作 - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况及资金往来情况检查一次，出具报告提交董事会审计委员会[14] - 审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次，及时向董事会审计委员会报告[15] 审计职权 - 审计部在审计过程中有参加会议、查阅资料、调查询问等职权[17] 信息抄送与权限 - 公司及所属企业规章制度、外部检查信息应及时抄送审计部[18] - 审计部对公司相关信息化系统应具有操作（查询）权限[18] 参与会议 - 审计部应参与公司重大经营决策会议[19] 计划与实施 - 审计部每年初编制年度审计计划，报董事会审计委员会批准后实施[21] - 审计部实施审计前需拟订具体方案，三个工作日后由两人以上审计组进行内部审计[21] 意见反馈 - 被审计单位收到审计报告（征求意见稿）后，需在十个工作日内反馈意见[23] 整改机制 - 公司及所属企业应建立审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人[25] 质量控制 - 内部审计质量控制包括督导、内部自我质量控制与外部评价三个方面[29] 准则遵循 - 内部审计项目应按《中国内部审计准则》规定实施，未遵循需在报告中解释说明[29] 档案管理 - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[32] - 审计档案移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底[32] - 内部审计档案保管期限分为永久、30年、10年[32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原《云南南天电子信息产业股份有限公司内部审计管理制度》同时废止[34]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年8月18日经董事会审议，待2025年第三次临时股东大会审议[2] - 制度经董事会审议通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[23] 审议权限 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保对象资产负债率超70%等情况需股东会审议[8][9] - 最近十二个月内担保金额累计超总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为关联人提供担保需非关联董事审议并股东会审议[11] 担保要求 - 为控股股东等关联人提供担保需对方反担保[5] - 任何人无权擅自签订担保文件[17] 后续管理 - 被担保人及时报告债务情况并提供财务报告[17] - 担保债务展期需重新审议和披露[17] 责任追究 - 未按程序担保追究相关人员责任[18] - 因控股股东不偿债致公司担责，董事会追讨并追责[18] 信息披露 - 公司按规定披露担保信息，参与部门和责任人提供资料[21] - 披露内容含决议、担保总余额等，被担保人债务异常及时披露[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 2025年8月18日审议通过内幕信息管理办法[1] - 知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息买卖股票[8] - 依法公开披露前填写知情人档案，重大事项向深交所报送[10][11] - 重大事项做好管理，分阶段披露并制作进程备忘录[12] 报送要求 - 依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[13] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案，出具书面承诺[13][16] 违规处理 - 发现违规核实追究责任，造成影响或损失处罚赔偿[17] 办法执行 - 未尽事宜按《公司法》等规定执行，由董事会解释[19] - 自审议通过之日起实施，原办法废止[19]