会议召开 - 独立董事专门会议定期会议原则上每年至少召开一次[3] - 董事会秘书应提前三日通知，紧急情况除外[4] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数同意[5] 委托出席 - 委托他人出席应提交授权委托书，表决前交主持人[5] 会议记录与档案 - 安排人员记录，需与会独立董事签字确认[6] - 会议档案由证券部保存，期限不少于十年[7] 审议事项 - 关联交易等事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前需会议审议并过半数同意[3]

会议时间 - 现场会议时间为2023年12月28日15:00[2] - 网络投票时间为2023年12月28日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2023年12月20日[3] - 登记时间为2023年12月21日 - 12月27日工作日[6] 会议信息 - 审议提案含总议案等三项议案[5] - 提案1、2为特别表决事项[5] - 登记地点为北京海淀区上地信息路2号会议室[7] - 网络投票代码为360977，简称为浪信投票[11] 投票时间 - 深交所交易系统投票分三段时间[12] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00[13] 其他 - 股东大会会期半天，费用自理[8]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 重大事项审议规则 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会决定[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%，须股东大会审议通过[6] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须股东大会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须股东大会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东大会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后提交股东大会审议[7] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[14] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[17] 会议通知与记录 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 会议记录保存期限不少于10年[27] 决议通过规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过[32] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[35] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出[35] - 股东担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[35] 当选条件与方案实施 - 当选董事或监事所获表决权数应超本次股东大会与会股东所持投票权总数的1/2[36] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[40] 其他规定 - 投资者违规买入股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[30] - 本议事规则自股东大会批准之日起生效，2022年12月修订的《股东大会议事规则》废止[42]

关联交易金额 - 2024年度公司及控股子公司拟进行的日常关联交易总额不超34,500.00万元（不含税），2023年1 - 11月实际发生75,877.47万元（不含税）[2] - 2024年预计向浪潮集团下属其他关联方采购商品或接受劳务金额为20,000.00万元，截至2023年11月30日已发生9,760.29万元[5] - 2024年预计向浪潮集团下属其他关联方提供服务金额为5,000.00万元，截至2023年11月30日已发生45,406.62万元[5] - 2024年预计向浪潮集团及下属其他关联方出租收取房租及物业费金额为2,500.00万元，截至2023年11月30日已发生351.70万元[6] - 2024年预计向浪潮集团及下属其他关联方承租支付房租及物业费金额为7,000.00万元，截至2023年11月30日已发生5,290.69万元[6] 实际与预计差异 - 2023年1 - 11月采购货物实际发生额与预计金额差异：数字云端有限公司为 - 21.06%和 - 69.86%，小计为 - 53.29%[8] - 2023年1 - 11月销售商品实际发生额与预计金额差异：济南浪潮数据技术有限公司为 - 67.13%，小计为 - 86.01%[8] - 2023年1 - 11月出租收取房租及物业费实际发生额与预计金额差异为 - 70.69%，承租支付房租及物业费实际发生额与预计金额差异为5.81%[8] 公司及关联方财务数据 - 截至2023年9月30日，浪潮集团总资产1,650,269.23万元，净资产491,617.97万元，1 - 9月营业收入6,753.99万元，净利润183,906.98万元，及其一致行动人持有公司32.32%的股份[10] - 截至2023年9月30日，浪潮数据总资产109,783.79万元，净资产77,433.97万元，1 - 9月营业收入62,516.53万元，净利润409.04万元[11] - 浪潮云服务截至2023年9月30日，总资产402248.74万元，净资产27400.60万元，1 - 9月营业收入21022.19万元，净利润3807.91万元[12] - 软件集团截至2023年9月30日，总资产1494065.27万元，净资产353257.69万元，1 - 9月营业收入448378.62万元，净利润12158.17万元[14] - 云海国创截至2023年9月30日，总资产44622.39万元，净资产 - 5259.99万元，1 - 9月营业收入6182.38万元，净利润 - 13457.97万元[15][16] - 浪潮新基建截至2023年9月30日，总资产161809.90万元，净资产45848.56万元，1 - 9月营业收入42010.16万元，净利润 - 5340.88万元[16] - 通用软件截至2023年9月30日，总资产194487.48万元，净资产128561.55万元，1 - 9月营业收入172175.09万元，净利润8421.97万元[17] 股权结构 - 截至公告披露日，浪潮集团及其一致行动人合计持有公司32.32%的股份[12][16][17] - 浪潮集团持有浪潮数据公司62.94%的股份[12] - 浪潮集团持有云海国创公司100%的股份[16] - 浪潮集团直接及间接持有浪潮新基建公司100%的股份[17] 关联交易原则及审批 - 公司与浪潮集团签订《日常关联交易框架协议》，关联交易遵循相互支持、等价有偿、公平自愿原则[19] - 公司关联交易定价以市场化为原则，参考市场公允价格确定[20] - 公司与关联方的关联交易为正常经营活动，可降低磨合成本，发挥协同效应[21] - 公司与关联方的日常关联交易遵循公允价格和条件，不损害公司及中小股东利益[21] - 关联交易对公司独立性无影响，业务不会依赖或被关联人控制[21] - 独立董事专门会议审议通过关联交易事项，同意提交董事会讨论[22] - 公司预计2024年与关联方的日常关联交易按市场化原则运作[22] - 关联交易价格参照市场价格公平协商确定，不影响公司独立性[22] - 关联交易审批程序符合法律法规及《公司章程》规定，决策合法有效[22] - 关联董事审议关联交易时履行回避义务[22] - 独立董事一致同意公司2024年度与关联方日常关联交易预计情况的议案[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报请董事会批准产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知；可召开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[12] 其他规定 - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请他人列席[17] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 会议记录由董事会秘书保存，材料至少保存十年[21] - 细则自董事会决议通过生效，2022年8月细则废止[18]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，提前3天通知，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，可多种方式召开[13][14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，材料至少保存十年[15] - 通过议案及结果书面报董事会备案[15] - 工作细则自董事会决议通过生效，废止2022年8月细则[17]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[4] 董事会权限 - 决定一次性投资不超最近一期经审计总资产20%的交易[6] - 交易连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%报股东大会[6] - 决定金额不超最近一次经审计总资产20%的资产处置[7] - 决定与关联人签订关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易[7] - 交易金额3000万元以上且占比超5%的关联交易获股东大会批准后实施[7] - 审议对外担保经三分之二以上董事同意，为关联人担保经非关联董事三分之二以上通过[7] 董事长职责 - 主持股东大会和召集、主持董事会会议等[9] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构，部分职权行使需全体独立董事过半数同意[9][10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[12] - 董事长十个工作日内召集临时董事会会议的情形含代表十分之一以上表决权的股东书面提议等[13] - 临时董事会会议通知方式多样，正常提前二日，紧急不受限[13] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[16] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东大会[14] 其他 - 董事不能出席可书面委托其他董事，无明确授权视为全权委托[15] - 列席董事会的监事和高管可提建议无表决权[16] - 董事会秘书负责会议组织协调等工作[21] - 董事在决议签字负责，表明异议并记载可免责[18] - 董事会会议记录完整真实，保存期不少于十年[19] - 议事规则经股东大会审议通过实施，2022年12月修订同时废止[21]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，特定情况可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13][14] - 表决方式为举手表决或投票表决，分同意、反对和弃权[14] 列席与材料保存 - 董事会秘书列席会议，必要时可邀其他人员列席[15] - 会议材料至少保存十年[16] 制度废止 - 公司2022年8月审议通过的相关工作细则废止[19]

未来展望 - 公司预计2024年与关联方进行日常关联交易[1] 其他新策略 - 关联交易按市场化原则运作，价格参照市场协商[1] - 关联交易不影响独立性，不损害公司及股东利益[1] - 关联交易审批程序合规，关联董事回避[1] - 独立董事同意2024年度关联交易预计议案[1]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 会议提前3天通知，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[12] 其他 - 选举前一至两个月提建议和材料[10] - 会议材料保存至少十年[13] - 2022年8月细则废止[18]