会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议12月3日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月3日[1][2] - 股权登记日为2024年11月26日[3] - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 12:00和13:30 - 17:30[7] 会议提案 - 审议《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》等4项提案[4][6] 投票信息 - 网络投票代码为360997，投票简称为大陆投票[11] - 深交所交易系统网络投票时间为2024年12月3日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月3日9:15 - 15:00[13] 其他信息 - 会议登记地点为福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部[7] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证[13] - 公告发布日期为2024年11月29日[10]

募集资金情况 - 2017年非公开发行A股72,647,459股，募资1,578,629,284.07元，净额1,560,741,793.79元[3] - 截至2024年10月31日，募集资金累计投入125,631.25万元，余额47,898.81万元[4] 募投项目情况 - 商户服务系统与网络建设项目拟投153,371.80万元，已投124,860.84万元，节余45,279.72万元[6] - 智能支付研发中心建设项目预计总投资约15,305.38万元，募集资金拟投2,702.38万元，已投770.41万元[9][10] 资金使用计划 - 公司拟将47,898.81万元募集资金余额永久补充流动资金[11] 决策进展 - 募投项目结项并永久补流事项经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[13] 各方意见 - 董事会、监事会认为该事项利于提高资金使用效率，保荐机构无异议[14][15][16]

募集资金情况 - 2017年非公开发行A股72,647,459股，募资15.79亿元，净额15.61亿元[1] - 截至2024年10月31日，累计投入募投项目12.56亿元，余额4.79亿元[2] 募投项目情况 - 商户服务系统与网络建设项目拟投15.34亿元，已投12.49亿元，节余4.53亿元[3] - 智能支付研发中心建设项目拟投2702.38万元，已投770.41万元，节余2262万元[3] 资金使用计划 - 拟将4.79亿元募集资金余额永久补充流动资金[7] 审议情况 - 募投项目结项及补流事项已通过董事会、监事会审议，待股东大会审议[10] - 董事会、监事会、保荐机构均同意该事项[11][13][14]

公司基本信息 - 公司于2000年7月17日获批首次公开发行3100万股人民币普通股，8月7日在深交所上市[9] - 公司注册资本为101,309.7915万元[9] - 公司由6家原股东发起设立[16] - 公司股份总数为1,013,097,915股，全部为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起10日内注销；用于合并等情形的，应在6个月内转让或注销[20] - 公司收购的本公司股份不超已发行股份总额的10%，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 股东大会审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东大会审议[33] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种对外担保行为须经股东大会审议通过[33] - 股东大会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上或其他股东所持表决权半数以上通过[34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5人等6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[40][41] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[45] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[56] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[62] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[67] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[67] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续期间为10年[68] 独立董事相关 - 公司设立2名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[71] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[71] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[72] - 独立董事连任时间不得超过6年[74] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[75] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生[76] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[77] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[77] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任负责人[77] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[85] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[85] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日以前以书面或电子邮件方式通知全体董事[85] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[86] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[87] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东大会审议[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，本公司设职工监事1名[101] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[102] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报年报，前6个月结束后2个月内报半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报季报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 公司无重大资金支出安排时，现金分红在当年利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排时，占比最低40%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 公司利润分红政策调整须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[117] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在股东大会召开前10日通知[117] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[123][124] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书30日内，未接到自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[123][124] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[126] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[127] - 债权人应自接到清算通知30日内，未接到自公告之日起45日内，向清算组申报债权[127]

股份回购 - 2021年2月9日至2022年1月28日回购18,965,022股，占总股本1.84%[2][3] - 回购资金3亿 - 6亿，价格不超23元/股[2] - 最高成交价16.40元/股，最低13.86元/股[4] - 累计支付28,112.30万元（不含交易费）[4] 股份注销 - 2024年11月15日拟注销18,965,022股并减资[2] - 注销后股份总数由1,032,062,937股变为1,013,097,915股[2] 股份变动 - 限售流通股数量不变，比例从0.55%变为0.56%[9] - 无限售流通股数量减少，比例从99.45%变为99.44%[9] 影响说明 - 本次注销对公司财务和经营无重大影响[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于2024年12月3日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票时间为当天[1] - 会议股权登记日为2024年11月26日[2] 审议事项 - 审议注销部分回购股份等议案[4] - 第1、3、4项提案须2/3以上投票权通过[6] 登记信息 - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 12:00和13:30 - 17:30[8] - 登记地点为福建省福州市马尾区新大陆科技园公司证券部[8] 网络投票 - 交易系统网络投票时间为2024年12月3日9:15 - 9:25等时段[1] - 互联网投票系统投票时间为2024年12月3日9:15至15:00[2] - 网络投票代码为360997，投票简称为大陆投票[14]

公司决策 - 2024年11月15日召开第九届董事会第四次会议，审议通过修订公司章程议案[2] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理章程备案等手续[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4] 股份与资本 - 2021年2月9日至2022年1月28日回购股份18,965,022股拟注销[3] - 修订前注册资本103,206.2937万元，修订后为101,309.7915万元[3] - 修订前股份总数1,032,062,937股，修订后为1,013,097,915股[3]

会议安排 - 2024年11月5日发第九届董事会第四次会议通知，11月15日会议召开[1] - 拟定于2024年12月3日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会[6] 股份与章程 - 拟注销18,965,022股股份，注销后股份总数变为1,013,097,915股[2] - 因注销股份致注册资本减少，拟修订《公司章程》相关条款[5] 资金处理 - “商户服务系统与网络建设项目”等结项，47,898.81万元节余资金永久补充流动资金[3]

会议信息 - 第九届监事会第三次会议通知于2024年11月5日发出，11月15日召开[2] - 应到监事3人，实到监事3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于注销部分回购股份暨减少注册资本的议案》[2] - 审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》[3]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级[4][6][7] 报告的核心观点 - 新大陆主营业务包括商户运营及增值服务、电子支付产品及信息识读产品、行业应用与软件开发服务，预计2024 - 2026年实现收入84.56、96.28、108.06亿元，实现归母净利润11.03、13.75、16.92亿元，对应2024 - 2026年PE仅为19X/16X/13X，采用PE估值法，参照可比公司估值，给予2024年28x PE，目标市值309亿元[6] 根据相关目录分别进行总结 1支付行业全球领先，30年行业深耕 - 新大陆1994年成立，2000年于深交所主板上市，从金融终端领域起家，2016年收购国通星驿切入收单业务，目前业务主要包括硬件部分（支付与识别终端的设计、研发、销售、维护）和软件部分（线下收单、商户增值服务、电信运营商数字化服务）[12] - 公司实控人为创始人，管理层稳定经营30年，股权结构稳定[20] - 公司商户结构中70%以上商户属于社会消费品零售统计范畴，收入受宏观影响较大，复苏期弹性强[20][21] 2收单+增值服务：两大费率提升逻辑 - 收单业务包含传统线下收单与商户增值服务，国通星驿在2023年银行卡收单机构榜中排名第三，A股上市公司中，收单业务流水、收入仅次于拉卡拉[23][26][28] - 行业出清，费率拐点已现，2023年以前收单费率一路下行，之后由于监管加强，尾部支付公司为求生存开始提高费率，目前仅有50家支付机构拥有支付交易处理Ⅰ类全国牌照，对比2022年仍有61家，且商户端服务费率当前处于较低水平，有一定浮动空间[29][31] - 增值服务方面，公司2017年已启动商户服务布局，2023年随着行业拐点显现加大投入，已实现12大场景解决方案，新场景还在持续搭建，商户增值服务布局初见成效，量价齐升[39][40][41] - 流水端，24H1行业整体流水负增长，但头部企业下降较少，新大陆商户结构优化，月流水大于50万元商户比例持续提升，扫码支付占比提升且笔数、金额均处于增长态势，其净费率水平高于刷卡支付，有利于收入提升[43][44][45] - 收单出海方面，人民币国际化程度深化，金砖国家开发新支付系统，全球收单市场规模仍在扩张，国内第三方收单机构开始开展海外收单业务，新大陆与新国都业务相似性高，预计收单业务也将拓展至海外，且新大陆在国内与微信支付、支付宝是收单合作伙伴，便于后续海外收单开展[46] 3支付硬件：海外营销加码，终端迭代升级 - 全球现金交易量下滑，POS机具仍具渗透空间，新大陆2022年成为全球POS机具出货量与市场份额TOP1，在亚太、拉丁美洲、加拿大等新型市场位居前列，海外继续加强本地化部署和实体化运作，拉美本地化布局已成熟可复制，拉美（巴西以外）、东南亚、欧洲市场均有较大增长潜力，预计明年欧美、东南亚市场布局将初见成效，境外毛利率远高于国内，随着海外销量占比进一步提升，硬件整体毛利率仍有提升空间[48][49][50][52][54][55] - 支付终端升级方面，支付受理端硬件的升级使上游硬件提供商受益，星驿付与慧徕店首批支持支付宝“碰一下”，智能POS相较传统POS为商户提供更多业务支持，且在公司产品中重要性提升[58][59] 4技术升级：AI助力产品、服务能力提升 - 公司具备国际领先的技术能力和创新水平，在解码芯片、条码技术、区块链、大数据、人工智能算法、识别支付终端领域都有领先产品[60][61][63] - AIDC与AI结合，由条码领域向更多AIDC技术延伸，结合AI构建全新解决方案，发布AI平台AutoML，整合已有AI技术[64] - 大数据+云原生+AI助力电信运营商服务能力全面升级，以“数智化，云原生、自主可控”为目标，业务运营系统架构不断演进，大数据、人工智能能力助力公司为运营商提供更优质、先进技术支持[67] 5盈利预测和估值分析 - 盈利预测方面，对商户运营及增值服务、电子支付产品及信息识读产品分别进行收入分拆和毛利率预测，考虑到行业出清、扫码支付占比上升、商户服务加持等因素，预计相关指标逐年提升[68][69][70]