委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，独立董事委员不少于二分之一[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 委员连续两次未出席会议且未提交意见报告，视为不能履职[4] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬政策，成员每年检查薪酬[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬方案提交董事会审议通过实施[7] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，三分之一以上委员提议可开临时会议[9] - 会议由一半以上委员出席方可举行[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现董事人数不足5人等6种情形时，临时股东会应在2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[12][13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[19] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00 [21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[36] 股东投票权征集与董事提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东提名[41] 股东会其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前至少2个工作日公告[25] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[41] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，决议公告需披露非关联股东表决情况[40] - 要求董事、高级管理人员列席会议时，应列席并接受质询[30] - 法人股东出席，法定代表人或代理人需出示相关身份证明和授权委托书[28] - 对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，对提案变更视为新提案[40,43] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[43] - 记名投票，股东对提案发表意见，未填等视为弃权[44] - 表决前推举计票和监票人员，表决时律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[45] - 决议及时公告，列明出席股东等信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[45] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 因特殊原因中止或无法决议，采取措施恢复或终止并公告，向相关机构报告[47] - 通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规决议[48,49] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[52,53]

投资审批 - 重大投资需多部门协同调查测算后报董事会战略委员会审议[5] - 涉及资产总额占比不同，分别由股东会、董事会审议[8][9] - 其他投资事项由总经理办公会议审批[11] 投资执行 - 经审议通过后，由董事长等处理投资事宜[14] - 业务部门制定实施计划并报告，财务调配资金[14][15] 投资审计与存档 - 内部审计处对投资项目财务收支审计并提意见[15] - 实施完毕后结算文件审核汇报存档[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属知情人[10] 登记报送管理 - 董事会应登记和报送知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[3] 重大事项报备 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[14] - 事项变化或交易异常波动时补充报送[14] - 知情人档案分阶段送达，不晚于信息公开披露时间[16] 自查与保存 - 定期对知情人买卖证券情况自查[17] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[18] - 信息公开披露后5日内报送相关档案和备忘录到深交所[18] 董事高管交易限制 - 特定报告公告前后特定时间不得买卖公司股票及衍生品[22] - 买卖前书面通知董事会秘书[22] - 股份变动2日内报告公司并公告[23] 违规处罚 - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[25] 制度生效与填报 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 填报知悉信息方式和阶段有规定[33] - 上市公司登记填写要求及重组事项填列规定[33]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外需提供网络投票服务[2] - 股东会通知次日申请开通并录入投票信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票开始日前二日提供股东电子数据[5] 投票时间与规则 - 交易系统投票时间为股东会召开日交易时间，代码"361225"，简称"和泰投票"[8] - 互联网投票9:15开始，15:00结束[10] - 特定账户持有人通过互联网投票[11] - 多账户投票以首次有效结果为准[13] 其他规定 - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票情况[17] - 结束次日可查询投票结果[18] - 细则依法律法规执行，由董事会解释[20][22]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和与深交所联络人[2] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[9] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[11] 履职与职责 - 秘书空缺超三月，董事长代行并在六月内完成聘任[9] - 秘书不能履职时，证券事务代表行使权利[10] - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[14] 其他规定 - 解聘或辞职应向深交所报告并公告[12] - 应与公司签订保密协议，持续履行保密义务[16] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[2] 组织架构 - 子公司原则上应设立董事会、监事会，规模小或股东少的可按需不设[5] - 公司委派或推荐子公司董监高，由总经理提名、董事长审批，推荐还需子公司股东会、董事会审议[6][7] 经营规划 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略和总体规划，公司下达经济指标[11] - 子公司应定期编制经营情况报告上报公司，包括月报、季报、半年报及年报[12][13] 投资决策 - 子公司投资决策要制度化、程序化，重大事项按规定由子公司董事会或股东会决策，部分需公司审议[13] 财务制度 - 子公司按《企业会计准则》和《企业会计制度》开展日常会计核算，遵循公司财务制度[22][23] - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托注册会计师审计[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督，内部审计处开展工作[19] - 内部审计内容包括财务、经济效益、工程项目等审计及负责人任期和离任经济责任审计[19] 核查制度 - 公司对子公司经营管理实施定期核查制度，检查方法分例行和专项检查[20] 信息管理 - 子公司应参照公司规定及时报告重大信息并保密[23] - 子公司发生特定重大事项应提前报告董事会秘书[24] - 子公司构成关联交易应报告董事会秘书办公室并履行审批义务[24] - 子公司董事长是信息披露第一责任人，负责汇报工作[24] 行政管理 - 子公司行政事务自行管理，公司行政部门予以指导[26] - 子公司应参照公司行政管理文件制订规定并报总经理批准[26] 人事管理 - 子公司自行制定劳动合同管理制度，公司行政部指导监督[28] - 公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核[30] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案自行制定并报公司行政部备案[31]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内曾具有关联情形[8] 关联交易审议 - 关联交易判断与认定由董事会作出，依规定提交股东会或董事会表决[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需经股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易金额超过30万元等关联交易需经董事会审议[15] 表决与责任 - 关联交易表决时关联董事/股东需回避，决议需非关联董事/股东过半数通过[18] - 关联董事/股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效需重新表决[18] - 违背制度规定未回避，关联交易决议无效，已实施并确认应履行的，有关董事及股东对公司损失负责[19] 其他审批与计算 - 除股东会或董事会审批权限外的关联交易事项，由总经理办公会审批[19] - 公司与关联人委托理财等交易，以额度作为计算标准，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20][21] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用制度规定[21] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[22] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 豁免与免审 - 公司与关联人因特定公开行为导致的关联交易，可向证券交易所申请豁免提交股东会审议[23][24] - 部分交易可免予按关联交易方式审议，如现金认购、承销发行、领取股息等[25]

委托理财审议规则 - 委托理财额度超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[10] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议通过[10] 委托理财管理规定 - 公司使用自有资金委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[9] - 公司财务部负责拟定年度委托理财规划、业务经办和日常管理等工作[13] 委托理财操作要求 - 应选择资信及财务状况良好的合格专业理财机构作为受托方并签书面合同[16] - 完成委托理财后应及时取得投资证明或其他有效证据并记账，相关文件及时归档[18] 委托理财限制与监督 - 不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务或变相为他人提供财务资助[20] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[21] 委托理财信息披露 - 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况[22] 子公司委托理财规定 - 全资子公司、控股子公司开展委托理财业务需事前向公司财务部申请，获批后方可实施[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 八种情形应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集会议[10] - 定期和临时会议提前十日和五日发通知[14] - 定期会议变更提前三日发通知[17] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上[18] - 董事委托出席需书面委托并载明事项[20] - 审议关联交易有委托限制[21] 会议表决 - 一人一票，书面或举手方式[28] - 提案通过需超全体董事半数赞成[31] - 关联交易表决有特殊规定[33] - 利润分配预案须全体董事过半数同意[35] - 未通过提案一个月内不再审议[36] - 部分情况会议暂缓表决[38] 会议记录与档案 - 会议记录保存不少于十年[42] - 会议档案保存十年以上[48] 规则效力与解释 - 规则经股东会通过生效，修改亦同[51] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则与《公司章程》正文具同等效力[49] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含[50]