证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所 湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有 | | 江苏金源高端装备 | 限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏 | | 股份有限公司 | 股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业 | | | （有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年九月 湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本 人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机 ...

业绩总结 - 2024年1 - 5月、2023年度和2022年度营业收入分别为53,593.22万元、129,144.43万元和145,060.91万元[6] - 2024年1 - 5月、2023年度和2022年度营业收入增长率分别为 - 0.40%（年化）、 - 10.97%和24.96%[6] - 2024年1 - 5月净利润为35,040,818.57元，2022年度为107,491,095.85元[22] - 2024年1 - 5月基本每股收益为0.3572元/股，2022年度为1.1943元/股[22] 财务状况 - 2024年5月31日资产总计18.79亿元，2023年12月31日为18.58亿元，2022年12月31日为17.95亿元[17] - 2024年5月31日负债合计8.06亿元，2023年12月31日为8.21亿元，2022年12月31日为8.33亿元[20] - 2024年5月31日股东权益合计10.73亿元，2023年12月31日为10.37亿元，2022年12月31日为9.62亿元[20] - 2024年5月31日货币资金为3518万元[17] 现金流量 - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为86,619,494.28元，2022年度为 - 48,968,584.14元[24] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 21,740,317.78元，2022年度为 - 34,601,963.47元[24] - 2024年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为 - 66,443,926.57元，2022年度为21,933,944.69元[24] 股东权益变动 - 2022年公司股本增加8100000元，资本公积增加81891000元，股东权益合计增加200420197.67元[31] - 2023年公司专项储备增加3015011.11元，盈余公积增加8928653.45元，股东权益合计增加74274521.50元[29] 会计政策与估计 - 公司以12个月作为一个营业周期划分资产和负债的流动性[53] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币编制财务报表[54] 税收政策 - 公司增值税适用税率为5%、13%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%[185][186] - 2022 - 2023年公司企业所得税适用税率为15%，2024年1 - 5月暂按15%预缴[187] 应收票据情况 - 2024年5月31日应收票据合计169,386,224.15元，2023年12月31日为240,638,520.97元，2022年12月31日为306,416,822.29元[192] - 2024年5月31日按组合计提坏账准备账面余额170,083,445.56元，坏账准备697,221.41元，计提比例0.41%[195]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权[1] 其他情况 - 公司本次交易前12个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"、"永达股份"）拟 通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称 "本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）接受 上市公司的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组》及其他相关法规规范要求，国金证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对永达股份及其 交易对方、标的公司披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意 见与永达股份及其交易对方、标的公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信 披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定， ...

国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国金证券股份有限公 司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘潭永达机械制造股份有限公司本次交易 的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见 如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技 术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业" 上市公司主营业务为大型专用设备金属结构件设计、生产和销售，根据《国 民经济行业分类 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 综上所述，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行 过程完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。 二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组》（以下简称"《信息披露准则第 26 号》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与 ...

国金证券股份有限公司 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方情况的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及审阅机构； 4、上市公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评 估机构。 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见 ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-046 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1854号），并经深圳 证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 (深证上[2023]1126号)同意，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"永达 股份"或"公司"）向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面 值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.05元，截至2023年12月6日，公司实际 已向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，募集资金总额为人民币 723,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币86,805,438.47元后，实 际募集资金净额为人民币636,194,561.53元。天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）已于2023年12月6日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了"天职 业字【2023】51912号"《湘潭永达机械制造股份有限公司验资报告》。上述募集 资金已全部存放于 ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-045 2024年9月11日 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会、监事 会任期将于2024年9月28日届满。鉴于新一届董事会、监事会的换届工作尚在筹备 中，公司董事会和监事会换届选举将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理 人员的任期亦相应顺延。 在换届选举工作完成之前，公司第一届董事会、监事会全体成员及公司高级 管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事及 高级管理人员相应的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公 司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会的换届选举工作，并及时履行信 息披露义务。 特此公告 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 ...

湖南启元律师事务所 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 二〇二四年九月 湖南启元律师事务所 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭永达机械制造股份有限公 司（以下简称"永达股份"）委托，担任永达股份本次重大资产购买项目（以下简 称"本次交易"）的专项法律顾问。 二、本所出具本核查意见是基于永达股份及本次交易其他相关方向本所保证： 已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法 ...