（以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页） 国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 2024 年 7 月 20 日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。本次交 易公告日的前 20 个交易日为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 19 日。本次交易 公告前 1 交易日（2024 年 7 月 19 日）上市公司股票收盘价格为 13.50 元/股，本 次交易公告前第 21 个交易日（2024 年 6 月 21 日）上市公司股票收盘价格为 14.25 元/股，上市公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块 的涨跌幅情况如下表所示： 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 | 项目 | 公告前第 21 | 个交易日 | 公告前最后 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 收盘价 | | 收盘价 | | | | | （2024 | 年 6 | 月 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会独立董 事第一次专门会议于 2024 年 9 月 10 日召开。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》等有关规定，作为 公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，全 体独立董事审议了公司第一届董事会第十八次会议相关事项，并发表如下审核意 见： 一、本次交易相关事项 1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案在提交公司董事会审议前 已由独立董事专门会议进行审议并出具审查意见。 2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规 定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律 法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可 ...

市场扩张和并购 - 湘潭永达拟现金收购江苏金源51%股权[1] 其他情况 - 上市公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项[1] - 上市公司本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "金源装备"）51%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作出如下说明： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《湘潭永达机械制造股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》"重大事项提示"之"三、本次交易已履行和尚 需履行的审批程序"中详细披露本次交易涉及的尚需审批事项，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等 相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易对每股收益 的影响、防范和填补即期回报摊薄措施以及相关承诺如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，公司归 属于母公司股东净利润将有所增加。根据公司 2023 年度审计报告及备考审阅报 告，本次交易完成后，公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益将分别从 0.51 元/股、0.11 元/股提升到 0.74 元/股、0.18 ...

重大资产购买 之 国金证券股份有限公司 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，本次交易完成后，国金证券及关 联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况。本次交易前后，国金证券均不存在 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问 的情形。 （二）本次重组涉及的各当事方均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 所必需的资料，并保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2 一、独立财务顾问声明 国金证券接受永达股份的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问，就该事项向永达股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本 次交易"）。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格 且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重大事 项阶段、商议和决议内容、时间、地点、参与机构和人员等信息，并向深圳证券 交易所进行了登记备案。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕信息 知情人名单及时向深圳证券交易所报送。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中介机构对本次交易相关 事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议。 5、公司提醒和督促内幕信息知 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购金源装备51%股权[1] - 本次交易未达经营者集中申报标准[5] - 交易前上市公司总股本不超4亿股，社会公众股占比不低于25%[7] - 本次交易以标的公司类型变更为有限公司为先决条件进行资产交割[9] - 本次交易不涉及相关债权债务转移或处置，标的公司债权债务关系不变[9] - 本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司股本结构，不会导致不符合上市条件[7] - 本次交易资产定价公允，不会损害上市公司和股东权益[8] - 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定[17]

国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"金源装备"）51%的股权 （以下简称"本次交易"）。 3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕 信息知情人名单及时向深圳证券交易所报送。 上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人及内幕信息范围、内幕信息知情人登 记备案及报备、保密及责任追究机制等内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且 充分的保密措施： 1、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重 ...

资产负债表 | 编制单位：湘潭永达机械制造股份有限公司 | 金额单位：元 | 2024 年 6 月 30 日 | 2024 年 1 月 1 日 | 项 目 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 流动资产 | 293,599,995.47 | 618,211,596.40 | 货币资金 | | | | 结算备付金 | - | 拆出资金 | - | | | | 交易性金融资产 | 292,493,595.39 | 衍生金融资产 | - | | | | 应收票据 | 9,644,818.15 | 25,805,599.56 | 应收账款 | 522,496,549.66 | 513,955,802.55 | | 应收款项融资 | 88,964,043.91 | 108,637,782.57 | 预付款项 | 16,176,155.85 | 29,718,878.55 | | 应收保费 | - | Δ应收分保账款 | - | | | | Δ应收分保合同准备金 | - | 6,853,236.73 | 其他应收款 | 4,161,486.67 | | | 其中：应收利息 ...