收购方案与交易结构 - 永达股份拟通过发行股份及支付现金方式收购金源装备剩余49%股权 以实现100%控股[1][2] - 公司计划按13.96元/股的发行价格进行交易 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 本次交易为第二轮收购 2024年9月公司已以6.12亿元现金收购了金源装备51%的股权[1][4] - 交易采用分步走模式 先现金收购控股权 再以股份加现金方式收购剩余股权 以高效推动收购[1] 标的公司概况与历史 - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业[3] - 其产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等 作为齿轮箱核心零部件广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业[3] - 金源装备曾三次冲击IPO均以主动撤回申请材料告终 分别在2009年、2011年和2021年申报[3] 交易估值与业绩承诺 - 根据2024年5月31日的评估报告 金源装备股东全部权益账面价值为10.73亿元 评估价值为12.51亿元 增值率为16.56%[4] - 交易对方承诺标的公司在2025至2028年业绩承诺期内累计实现净利润不低于3.3亿元[2] 战略协同与业务整合 - 通过收购 公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸 丰富了产品结构[5] - 在风电领域 产品线从机舱结构件延伸至齿轮箱的齿轮锻件 打造多元化风电设备产品矩阵[5] - 在工程机械与隧道掘进设备领域 公司原有产品与金源装备的传动部件锻件可形成不同产品策略组合 产生协同效应[6] - 首次收购保留了标的公司原实际控制人葛艳明的股权并使其进入上市公司董事会 以绑定共同利益[6] - 本次交易将进一步实现葛艳明在上市公司层面的持股与激励 建立更稳定的利益共享机制 促进标的公司更好融入上市公司管理体系[6]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购江苏金源高端装备股份有限公司剩余49%股权，并同步募集配套资金，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 交易标的为葛艳明等股东持有的金源装备49%股权，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后公司总股本的30% [1] - 募集资金将主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [1] 交易背景与历史 - 公司于2024年以6.12亿元现金收购金源装备51%股权，并于当年10月31日完成交割并纳入合并报表 [1] - 根据2025年三季报，金源装备的并入已显著提升公司业绩 [1] - 金源装备核心产品包括高速重载齿轮锻件、齿圈锻件等，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通等高景气领域 [1] 交易战略意义 - 此次收购是公司深化主业布局的关键一步，旨在实现高端锻件领域的产业链整合与区域布局深化 [1] - 金源装备的长三角生产基地与公司原有华中基地形成区域互补，客户资源可实现双向渗透 [2] - 全资控股后将进一步提升决策效率和协同效应，此前收购51%股权后双方已在技术研发、供应链管理等方面形成合力 [2] - 通过全额控股，可实现“结构件+锻件”一体化布局，显著提升产品附加值与客户黏性 [2] 标的公司前景与资金用途 - 交易对方已承诺金源装备2025年至2027年的业绩，与前期收购的业绩承诺形成连贯保障 [2] - 目前标的公司订单充足，风电行业景气度回升将持续带动需求增长 [2] - 募集配套资金将优先用于金源装备产能升级，重点扩大海上风电齿轮锻件产能，以匹配行业装机量增长需求 [2] - 随着风电行业进入密集交付期，叠加机器人、海洋工程等新兴领域需求突破，金源装备的业绩增长具备较强确定性 [3] 行业与资本运作视角 - 在风电、工程机械行业复苏背景下，核心零部件企业的战略价值凸显 [2] - 金源装备的齿轮锻件产品作为齿轮箱核心部件，技术壁垒较高 [2] - 采用发行股份+支付现金模式，既减轻了公司短期现金流压力，又通过配套融资优化了资本结构，符合当前监管导向下的并购重组实践 [3] - 此次收购将为公司打开长期成长空间 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49%股权 交易完成后 公司将持有金源装备100%股权 使其成为全资子公司 [1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金以购买资产成功实施为前提 但成功与否不影响购买资产的实施 [1] - 本次交易对象葛艳明系公司现任董事 构成关联交易 预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 [1] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为13.96元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 募集配套资金的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [2] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行 发行对象均以现金认购 [2] 募集资金用途与财务影响 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式支付交易对价的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] - 募集资金扣除费用后 拟用于支付现金对价 标的资产项目建设 补充上市公司流动资金及偿还债务 其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [3] - 通过本次交易 公司旨在增强协同优势 提升盈利能力 增强决策效率 并与标的公司原实际控制人共享发展成果以增强激励效果 [5] 标的公司（金源装备）业务与财务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发 生产和销售 主要产品包括齿轮锻件 齿轮轴锻件 齿圈锻件等 [3] - 截至预案签署日 公司直接持有金源装备51%股权 为控股股东 沈培良为金源装备实际控制人 [3] - 标的公司2024年营业总收入为1.35亿元 2025年前三季度营业总收入为1.17亿元 2024年净利润为7433.62万元 2025年前三季度净利润为1.97亿元 显示净利润增速远超营收 [3] - 根据财务数据 标的公司2025年1-9月净利润为19,704.91万元 较2024年全年的7,433.62万元大幅增长 [4] 公司历史交易与背景 - 公司于2024年11月以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买金源装备51%股权 交易对价为6.12亿元 该次交易完成后 公司直接持有金源装备51%股权 [6] - 公司于2023年12月12日在深交所主板上市 首次公开发行6000万股 发行价格12.05元/股 募集资金净额为6.36亿元 比原计划少4.30亿元 [5] 公司近期经营业绩 - 2025年第三季度 公司实现营业收入5.05亿元 同比增长344.03% 归属于上市公司股东的净利润1387.29万元 同比增长7.33% [7] - 2025年初至报告期末 公司实现营业收入15.26亿元 同比增长256.85% 归属于上市公司股东的净利润7195.20万元 同比增长59.33% [7] - 2024年度 公司实现营业收入8.49亿元 同比增长3.48% 归属于上市公司股东的净利润7908.01万元 同比减少13.31% [8]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司49%股权 [2] - 交易前公司已持有金源装备51%股权，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [2] 交易目的与影响 - 通过交易公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力 [2] - 交易旨在进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易前公司持有金源装备51.00%股权 交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [1] 交易标的与业务 - 标的公司金源装备为上市公司控股子公司 公司原持有其51%股权 [1] - 金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 标的公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 其产品作为齿轮箱核心零部件 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] 交易状态与行业 - 截至预案签署日 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成 相关资产的评估值及交易价格尚未确定 [1] - 标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33） [1]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务概况 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 公司具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与战略意义 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 金源装备具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与预期影响 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

交易合规 - 本次交易符合相关法律法规条件[1] - 预计不构成重大资产重组及重组上市情形[3] 交易相关情况 - 近12个月内无相关资产交易情况[3] - 交易首次公告日前股价无异常波动[4] 决策同意 - 同意签署购买资产框架协议[5] - 同意提请股东会授权处理交易事宜[5] - 同意审计评估后再审议交易事项[5] - 同意交易相关事项及议案提交审议[6]

市场扩张和并购 - 公司拟向葛艳明发行股份及支付现金购买金源装备49%股权，交易完成后将成全资子公司[13][17] - 2024年公司已支付现金购买金源装备51%股权[13] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[17][23][71] - 募集配套资金用于补流、偿债比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[23][71] 业绩相关 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2028年，标的公司累计净利润不低于3.3亿元[72][75] 行业数据 - 2020年我国风电新增并网装机容量达71.67GW，2021 - 2022年下滑至47.57GW和37.63GW，2023 - 2024年恢复至75.90GW和79.82GW[52] - 到2030年规划建设风光基地总装机约455GW，“十四五”约200GW，“十五五”约255GW[62] 交易进展与风险 - 截至摘要签署日，交易相关审计、评估工作未完成，交易价格未确定[17][42] - 本次交易已获控股股东、实际控制人及其一致行动人、第二届董事会第十一次会议、交易对方同意[29] - 本次交易尚需董事会、标的公司内部、股东会审议通过，深交所审核及中国证监会注册[30][31] - 本次交易存在因股价异常、交易相关方情况变化、方案修订等被暂停、中止或取消的风险[45] - 募集配套资金能否获批及发行存在不确定性，失败或低于预期会影响公司资金和财务状况[48] - 收购标的公司剩余股权后，整合效果存在不确定性[49] 交易影响与意义 - 本次重组有助于公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，提升持续经营和抗风险能力[60] - 本次交易有助于公司抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇[62] - 本次交易有利于优化上市公司业务体系、完善产业布局，提升盈利能力和抗风险能力[65] 交易细节 - 每股面值1元，发行价格不低于13.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 交易对方所获股份锁定期12个月，锁定期届满后拟分四期解锁，解锁比例为20%、20%、20%、40%[20] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2028年，标的公司累计净利润不低于3.3亿元[72] - 本次交易预计不构成重大资产重组[76] - 本次交易构成关联交易[77] - 本次交易不构成重组上市，实际控制人未变更[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司49.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司限定交易相关敏感信息知悉范围[1] - 公司制作重大事项进程备忘录并向深交所登记备案[1] - 公司对内幕信息知情人进行名单登记并报送深交所[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行义务[2]