交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49.00%股权 [1] - 交易完成后，金源装备将成为公司的全资子公司 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1] - 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易后公司总股本的30% [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 金源装备具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 [1] - 主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [1] - 产品作为齿轮箱核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业 [1] - 标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势 [1] 交易目的与预期影响 - 通过本次交易，公司将提高对金源装备的控制力和权益比例 [1] - 交易旨在提升公司持续盈利能力 [1] - 交易将进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位 [1] - 交易将夯实公司的核心竞争力 [1]

交易合规 - 本次交易符合相关法律法规条件[1] - 预计不构成重大资产重组及重组上市情形[3] 交易相关情况 - 近12个月内无相关资产交易情况[3] - 交易首次公告日前股价无异常波动[4] 决策同意 - 同意签署购买资产框架协议[5] - 同意提请股东会授权处理交易事宜[5] - 同意审计评估后再审议交易事项[5] - 同意交易相关事项及议案提交审议[6]

市场扩张和并购 - 公司拟向葛艳明发行股份及支付现金购买金源装备49%股权，交易完成后将成全资子公司[13][17] - 2024年公司已支付现金购买金源装备51%股权[13] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[17][23][71] - 募集配套资金用于补流、偿债比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[23][71] 业绩相关 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2028年，标的公司累计净利润不低于3.3亿元[72][75] 行业数据 - 2020年我国风电新增并网装机容量达71.67GW，2021 - 2022年下滑至47.57GW和37.63GW，2023 - 2024年恢复至75.90GW和79.82GW[52] - 到2030年规划建设风光基地总装机约455GW，“十四五”约200GW，“十五五”约255GW[62] 交易进展与风险 - 截至摘要签署日，交易相关审计、评估工作未完成，交易价格未确定[17][42] - 本次交易已获控股股东、实际控制人及其一致行动人、第二届董事会第十一次会议、交易对方同意[29] - 本次交易尚需董事会、标的公司内部、股东会审议通过，深交所审核及中国证监会注册[30][31] - 本次交易存在因股价异常、交易相关方情况变化、方案修订等被暂停、中止或取消的风险[45] - 募集配套资金能否获批及发行存在不确定性，失败或低于预期会影响公司资金和财务状况[48] - 收购标的公司剩余股权后，整合效果存在不确定性[49] 交易影响与意义 - 本次重组有助于公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，提升持续经营和抗风险能力[60] - 本次交易有助于公司抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇[62] - 本次交易有利于优化上市公司业务体系、完善产业布局，提升盈利能力和抗风险能力[65] 交易细节 - 每股面值1元，发行价格不低于13.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 交易对方所获股份锁定期12个月，锁定期届满后拟分四期解锁，解锁比例为20%、20%、20%、40%[20] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2028年，标的公司累计净利润不低于3.3亿元[72] - 本次交易预计不构成重大资产重组[76] - 本次交易构成关联交易[77] - 本次交易不构成重组上市，实际控制人未变更[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司49.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司限定交易相关敏感信息知悉范围[1] - 公司制作重大事项进程备忘录并向深交所登记备案[1] - 公司对内幕信息知情人进行名单登记并报送深交所[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行义务[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司49.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月8日董事会通过交易相关议案[1] - 因审计、评估未完成暂不召开股东会[2] - 交易需经多环节审批，获批及时间不确定[2] - 公司将继续推进交易并履行程序和披露义务[2]

业绩总结 - 2025年9月30日总资产413,453.55，2024年12月31日为394,109.77，2023年12月31日为212,856.73，2022年12月31日为122,841.32[116] - 2025年1 - 9月营业总收入152,593.89，2024年度为84,938.38，2023年度为82,083.73，2022年度为83,300.42[116] - 2025年1 - 9月净利润12,995.87，2024年度为8,634.45，2023年度为9,122.50，2022年度为9,305.24[116] - 2025年9月30日资产负债率50.33%，2024年12月31日为51.18%，2023年12月31日为42.53%，2022年12月31日为59.67%[116] - 2025年1 - 9月毛利率14.68%，2024年度为18.95%，2023年度为23.06%，2022年度为22.95%[116] - 基本每股收益2025年为0.30元/股，2024年为0.33元/股，2023年为0.51元/股，2022年为0.52元/股[117] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司长期战略是强化多领域业务布局，通过本次交易发挥协同效应，实现产业横向整合和双区域市场布局[67] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟向葛艳明发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备有限公司49%股权，交易完成后将成全资子公司[16][21] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数不超发行后总股本30%[21] - 2024年公司现金收购金源装备51%股权，完成重大资产重组[112] - 2024年9月，上市公司收购合计51%股权，交易对价共约509797766元[195] 其他新策略 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2028年度，交易对方承诺标的公司累计实现净利润不低于3.3亿元[76] - 2025 - 2027年业绩承诺累计净利润不低于2.5亿元，现延长至2025 - 2028年且不低于3.3亿元[79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备有限公司49.00%股权并募集配套资金[1] 合规说明 - 董事会认为交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定[1][2][3] 交易优势 - 所购资产权属清晰，能办理权属转移[3] - 标的公司与上市公司业务有协同效应，可实现产业整合和双区域布局[3] 交易情况 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司49.00%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2025年12月8日收盘价16.50元/股，11月10日收盘价16.80元/股[1] - 20个交易日内公司股票涨跌幅-1.79%，剔除因素后未超20%[1] - 公司股价未构成异常波动情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏金源高端装备有限公司49.00%股权并募集配套资金[1] 交易流程 - 公司采取保密措施，进行重大事项登记并上报深交所[1][2] - 公司论证方案、沟通编制文件，独立董事审议提交董事会[2] - 公司召开董事会会议审议通过交易议案[3] - 公司与交易对方签署购买资产框架协议[4] 合规声明 - 公司履行法定程序完整合法，提供信息真实准确[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司49.00%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 截至第二届董事会第十一次会议决议公告日，近12个月内未发生与本次交易相关资产交易行为[1] - 公告日期为2025年12月8日[3]