（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 俊 裔 麟 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，就本次交易相关主体是否 存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金6.12亿元购买标的公司51%股权[6] - 已支付诚意金3000万元，协议生效且退回诚意金后10个工作日付至50%，股权过户后10个工作日付至100%[7] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年累计净利润不低于2.5亿元[9] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[8] - 交易对方和标的公司在公司支付50%交易款后30日内办理股权工商变更登记[8] 交易相关数据 - 本次交易资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超50%，构成重大资产重组[17] - 2024年7月20日首次公告筹划交易，7月19日收盘价13.50元/股，6月21日收盘价14.25元/股[54] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票价格在交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[55] 交易流程与安排 - 本次交易资金来源为自有、自筹或结合使用（含银行贷款）[12] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[12] - 聘请审计机构审计标的公司2022 - 2024年5月财务报表，聘请评估机构对标的公司2024年5月31日评估价值出具报告[31] - 本次交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售事项[44] 议案审议情况 - 多项议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，各议案均获通过，但均尚需提交股东大会审议[2][4][6][7][8][10][11][12][16][18][22][25][28][32][35][39][41][43][46][49][52][56] - 聘请国金证券、湖南启元律所、中审众环、沃克森为本次交易提供服务[65]

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"或"金源装备"） 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第 十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局 发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为"C33 金属制品业"。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购江苏金源高端装备股份有限公司51%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或司法追责情形[1]

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。本次 交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024 年 7 月 20 日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。本次交 易公告日的前 20 个交易日为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 19 日。本次交易 公告前 1 交易日（2024 年 7 月 19 日）上市公司股票收盘价格为 13.50 元/股，本 次交易公告前第 21 个交易日（2024 年 6 月 21 日）上市公司股票收盘价格为 14.25 元/股，上市公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块 的涨跌幅情况如下表所示： | 公告前第 | 21 | | | 个交易日 | 公告前最后 | | 个交易日 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 收盘价 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 10 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十四次会议，分别审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有 限公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易 的工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述议案，待相关工作 及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会 审议本次交易涉及的相关议案。 证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-044 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，公司董事会就本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形的说明如下： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实 际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均 为沈培良，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次 交易"）。 （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖 章页） 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 年 月 日 （以下无正文） ...

业绩总结 - 2024年1 - 5月，金源装备股份公司合并报表口径营业收入53,593.22万元，营业利润3,881.63万元，净利润3,504.08万元[91] - 2024年1 - 5月，金源装备股份公司母公司报表口径营业收入53,586.07万元，营业利润3,738.21万元，净利润3,388.48万元[93][94] - 2024年1 - 5月，溧阳市亿斯特进出口有限公司营业收入9755.04万元，营业利润103.59万元，净利润77.70万元[76] - 2024年1 - 5月，江苏羽沐精工有限公司营业利润 - 2.85万元，净利润 - 2.85万元[80] 用户数据 - 无 未来展望 - 江苏金源预计年销售收入在2亿元以上，研发费用总额占同期销售收入总额比例超3%，境内研发费用占全部研发费用比例高于60%，高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例高于60%[186] - 江苏金源预计未来收益期持续符合高新技术企业认定标准，享受15%优惠税率缴纳企业所得税[187] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，江苏金源预计符合标准[188] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上，可再按实际发生额的100%在税前加计扣除，江苏金源预计符合标准[189] 新产品和新技术研发 - 公司申报账外无形资产有专利权56项和商标9项，其中4项专利权与南京理工大学共有[177] - 金源装备拥有“ZM1高强度镁合金的组合锻造方法”等多项发明专利[107] 市场扩张和并购 - 湘潭永达拟收购江苏金源股权，评估结论为江苏金源股东全部权益价值125,057.14万元[3] 其他新策略 - 无

市场扩张和并购 - 湘潭永达拟现金收购江苏金源51%股权[2] - 交易后公司获控股权，营收将大幅增加[3][4] - 交易推动产品体系延伸，加强相关领域布局[4] 交易情况 - 本次交易不涉及立项等报批事项，尚需审批事项已披露[2] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[4]

湖南启元律师事务所 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 二O二四年九月 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭永达机械制造股份有限 公司（以下简称"永达股份"）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下 简称"本次重组""本次交易"或"本次重大资产购买"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件 的规定，为永达股份本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达 机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则， ...