湖南启元律师事务所 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 二O二四年十一月 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭永达机械制造股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第三次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对会议进行现场律师见证，并发表 本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师 的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东大会有关 的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司 5、会议召开方式：现场会议 6、会议出席情况：公司提名委员会现有委员 3 人，实际出席会议委员 3 人， 公司董事会秘书刘斯明先生列席会议。 二、议案审议情况 1、审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事的议案 》 第一届董事会提名委员会第二次会议决议 一、会议召开和出席情况 1、会议主持人：洪波先生 2、会议时间：2024 年 11 月 4 日 3、会议地点：公司三楼会议室 4、会议期限：半天 经过对非独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关 资料的审查，我们认为非独立董事候选人均具备与其行使职权相适应的任职资格 和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任董事 的情形。全体委员同意提名沈培良先生、沈望先生、韩文志先生、葛艳明先生为 公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第四次临时股东大会审议 通过之日起三年，并提交公司董事会审议。具体表决结果如下： 1.1、提名沈培良先生为公司第二届董事会非独立董事； 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 ...

独立董事提名 - 欧秋生被提名为湘潭永达机械制造股份有限公司第2届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属等不在公司及其关联方任职、持股符合规定[5] - 近十二个月无禁止任职情形，近三十六月无相关谴责批评[5][6] - 无重大失信等不良记录，担任独董公司数及任期合规[6] 时间信息 - 候选人签署声明时间为2024年11月04日[9]

会议信息 - 公司第一届监事会第十八次会议于2024年11月4日召开，通知10月30日送达[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 人事提名 - 提名张亚军、刘权为第二届监事会非职工代表监事候选人，表决全票通过[2][3] - 二人将与职工代表监事组成第二届监事会，任期三年[3] 后续安排 - 本议案尚须提交股东大会审议[5]

人员相关 - 黄守道为永达股份第二届董事会独立董事候选人[1] - 截至承诺书签署日，黄守道未取得深交所认可的独立董事培训证明[1] - 黄守道承诺参加最近一次深交所独立董事培训并取得证明[1]

独立董事提名 - 旷跃宗被提名为湘潭永达机械制造股份有限公司第2届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 旷跃宗及直系亲属不在公司及其附属企业任职[5] - 旷跃宗及直系亲属非特定比例股东或相关股东任职人员[5] - 旷跃宗近十二个月无禁止任职情形[5] - 旷跃宗无证券市场禁入等不良情况[6] - 旷跃宗担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[6] - 旷跃宗在该公司连续任职未超六年[6]

董事会提名 - 公司董事会提名旷跃宗为第2届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制[6] - 被提名人无重大业务往来及违规情形[6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[6]

人员提名 - 公司董事会提名欧秋生为第2届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人已通过第1届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职合规 - 被提名人及其直系亲属在持股、任职等方面符合规定[6] 声明承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整，否则承担法律责任[6]

董事会选举 - 2024年11月4日召开会议提名第二届董事会候选人[1] - 议案提交2024年第四次临时股东大会审议，任期三年[3] 股权结构 - 沈培良直接持股9180万股，占比38.25%为实控人[6] - 沈望直接持股846万股，占比3.53%，与沈培良系父子[7] 董事情况 - 欧秋生、旷跃宗有独立董事资格证书，黄守道待取得[2] - 部分董事未持股，与公司人员无关联，任职资格合规[12][13][15]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄守道为第2届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人书面同意作为候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 被提名人承诺参加培训并获资格证书[3] - 被提名人具备相关知识和经验[4] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[6] - 提名人授权报送声明并承担责任[6] - 若被提名人不符要求提名人督促其辞职[7] 时间信息 - 提名人签署声明时间为2024年11月04日[8]