市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2026年3月5日公司收到深交所受理申请文件通知并披露申报稿[2] - 申报稿相较2026年1月27日草案对部分内容修订[2] - 重大事项提示更新本次交易已履行及尚需履行的程序[2] - 完善重组报告书少许表述，不影响交易方案[2] 信息披露 - 第四节更新披露标的公司租赁房屋、产品认证资质情况[2] - 第十三节补充完善内幕信息知情人自查期间等情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳市成为信息股份有限公司100%股权并募资[2] - 2026年3月5日深交所受理相关申请文件[2] - 交易需通过审核并获证监会批复，结果和时间不确定[2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，交易对方9名，募集配套资金特定投资者不超过35名[2][3][21] - 评估基准日和审计基准日为2025年9月30日，报告期为2023年度、2024年度和2025年1 - 9月[21] - 上市公司拟7.15亿元购买成为信息100%股权，交易股份对价比57.90%，对价4.14亿元，现金支付比42.10%，对价3.01亿元[26][28] 交易方案调整 - 2026年1月26日调整方案，调整后标的资产为成为信息100%股权，发行股份价格为37.00元/股[35][40] - 本次交易方案调整构成重大调整，拟减少的交易标的资产相应指标占原标的资产总量比例超20%[43] 交易影响 - 交易完成后总股本增至1.54亿股，控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆[52][53] - 2025年1 - 9月交易后资产总额47.61亿元，较交易前增长22.22%；营业利润2940.82万元，增长340.98%；净利润4100.68万元，增长835.79%[54][55] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益0.29元/股，较交易前增加0.24元；资产负债率47.11%，较交易前增加0.47%[55] 业绩承诺与补偿 - 成为信息补偿义务人承诺2026 - 2028年度净利润分别不低于5700万元、6000万元、6300万元，累积不低于18000万元[157][158] - 盈利承诺期内，若未达承诺净利润90%需补偿，当期应补偿金额有计算公式，累计补偿金额上限为3.24亿元[159][161][166] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本为142,634,000股，无限售流通股占比36.32%，限售流通股占比63.68%[190] - 深圳市亿道控股有限公司持股40.80%，张治宇、钟景维、石庆合计直接持有公司10.38%的股份，间接控制56.42%的股份[192][195] 风险提示 - 本次交易存在募集金额不足乃至募集失败、决策和审批结果及时间不确定等风险[80][88] - 交易完成后可能存在整合效果不达预期、每股收益被摊薄等风险[86][87]

会议时间 - 2026年第二次临时股东会现场会议时间为3月19日15:00[1] - 网络投票时间为3月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[1] 股权登记与会议登记 - 会议股权登记日为2026年3月12日[1] - 会议登记时间为2026年3月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[3] 提案要求 - 提案1需对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除公司董事、高管及合计持股5%以上股东外的其他股东[2] - 提案1为特别决议议案，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[2] 参会与投票 - 参会股东需在2026年3月13日16:30前将相关资料送达或传真至公司董秘办并电话确认[4] - 网络投票代码为361314，投票简称为亿道投票[8] - 股东通过互联网投票需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[9]

会议信息 - 会议通知时间为2026年2月26日，召开时间为2月28日[1] - 以通讯会议方式召开，主持人是林国辉先生[1] 审议结果 - 薪酬与考核委员会3人全出席，3票同意通过调整2025年限制性股票激励计划议案[1][2] 合规情况 - 公司对2025年限制性股票激励计划的调整符合规定[2]

会议相关 - 公司第四届董事会第十四次会议于2026年3月3日召开，9名董事全出席[1] - 会议审议多项议案并通过，含调整激励计划、制定管理办法等[1][5][6] - 2026年第二次临时股东会拟于3月19日15:00在公司二楼会议室召开[6] 资金与计划 - 公司设立1000万元专项资金用于“千万安居计划”[5]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过260.00万股，占公司股本总额14,044.60万股的1.8512%[8] - 首次授予229.30万股，占公司股本总额的1.6327%，占本次授予权益总额的88.1923%[8] - 预留30.70万股，占公司股本总额的0.2186%，占本次授予权益总额的11.8077%[8] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数不超过209人，占2024年12月31日员工总数1487人的14.06%[23] 授予价格 - 限制性股票授予价格为26.27元/股[9] 有效期与限售期 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9] - 限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月[36] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分3期解除限售，比例分别为30%、40%、30%[10] - 预留部分在《2025年三季度报告》披露前授予，解除限售安排与首次授予部分一致；披露后授予，分2期解除限售，比例分别为50%、50%[11] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年进行业绩考核，2025年营业收入增长率和剔除股份支付费用后的扣非净利润增长率目标为10.00%，2026年为21.00%，2027年为33.10%[49] 费用确认 - 预计2025年9月底首次授予229.30万股限制性股票，初步测算应确认总费用6133.78万元，2025 - 2028年分别确认920.07万元、3220.23万元、1533.44万元、460.03万元[67] 调整规则 - 资本公积转增股本等情形下，调整后限制性股票数量Q=Q0×(1 + n) [57][77] - 配股情形下，调整后限制性股票数量Q=Q0×P1×(1 + n)/(P1 + P2×n) [57][77] - 缩股情形下，调整后限制性股票数量Q=Q0×n [57][77] - 资本公积转增股本等情形下，调整后授予价格P=P0÷(1 + n) [59] - 配股情形下，调整后授予价格P=P0×(P1 + P2×n)/[P1×(1 + n)] [60] - 缩股情形下，调整后授予价格P=P0÷n；派息时，调整后授予价格P=P0 - V [60] 特殊情况处理 - 若公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销并支付利息[69] - 激励对象因退休等原因离职，已达条件部分半年内可解除限售，剩余未解除限售股票回购注销并支付利息[72] - 激励对象出现违法违纪等情形，应返还收益，未解除限售股票回购注销并支付利息[72]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量不超过260.00万股，占公司股本总额14,044.60万股的1.85%[8][28] - 首次授予229.30万股，占公司股本总额的1.63%，占本次授予权益总额的88.19%[8][28] - 预留30.70万股，占公司股本总额的0.22%，占本次授予权益总额的11.81%[8][28] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数不超过209人，占2024年12月31日员工总数1487人的14.06%[9][23] - 激励对象不包括独立董事、监事、5%以上股份股东或实际控制人及其亲属[23] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为26.27元/股[9][41] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][32] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分3期解除限售，比例分别为30%、40%、30%[10][37] - 若预留部分在《2025年三季度报告》披露前授予，解除限售安排与首次授予一致；若在披露后授予，分2期解除限售，比例各为50%[11][37] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年业绩考核目标：2025年营业收入增长率和剔除股份支付费用后的扣非净利润增长率定比2024年均为10.00%；2026年为21.00%；2027年为33.10%[47] 费用测算 - 假设2025年9月底首次授予229.30万股限制性股票，初步测算应确认总费用6133.78万元，2025 - 2028年分别分摊920.07万元、3220.23万元、1533.44万元、460.03万元[77]

激励计划调整 - 2025年9月8日激励对象由209人调为198人，限制性股票数量由229.30万股调为218.80万股[5] - 2026年3月3日同意对股票来源及回购价格进行调整[2][5] 会议审议 - 2025年8月15日召开薪酬与考核委员会第二次会议[2] - 2025年8月18日召开董事会、监事会第四次会议[4] - 2025年9月3日召开2025年第二次临时股东大会[5] 其他 - 激励计划股票来源调整为定向发行和/或二级市场回购[7] - 激励对象离职未解除限售股票由公司回购注销并付息[8] - 调整符合规定，对财务和经营无实质影响[11]

会议情况 - 2025 年 8 月 15 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议[11] - 2025 年 8 月 18 日召开第四届董事会第四次和监事会第四次会议[11] - 2025 年 9 月 3 日召开 2025 年第二次临时股东大会[12] - 2025 年 9 月 8 日召开第四届董事会第六次和监事会第六次会议[12] - 2026 年 3 月 3 日召开第四届董事会第十四次会议[13] 激励计划调整 - 首次授予激励对象由 209 人调整为 198 人[12] - 首次授予限制性股票数量由 229.30 万股调整为 218.80 万股[12] - 激励计划股票来源调整为定向发行和/或二级市场回购[15][17] - 激励对象离职，回购价格按授予价与市价孰低值调整[17] - 激励对象离职，已获授未解除限售股票按授予价回购注销并付利息[18] 其他 - 激励计划调整需提交股东会审议[18][20][21] - 已履行现阶段信息披露义务，后续需继续披露及办登记[19][21]