市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年交易完成前后归母净利润3408.30万元和9041.04万元，变动率165.27%[2] - 2025年1 - 9月交易完成前后归母净利润698.22万元和4360.69万元，变动率524.55%[2] - 2024年交易完成前后基本每股收益0.24元/股和0.60元/股，变动值0.36[2] - 2025年1 - 9月交易完成前后基本每股收益0.05元/股和0.29元/股，变动值0.24[2] 其他新策略 - 公司拟整合资源、加强管理、健全内控、完善政策防范回报摊薄[4][5][6][7] - 控股股东等对填补回报措施作出承诺[8][9]

制度修订 - 2025年11月28日公司审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》[9] 交易管理 - 公司在交易中遵循法规及制度，采取保护和保密措施[10] - 严格控制参与交易人员范围，缩小知悉敏感人员范围[10] 信息管理 - 重视内幕信息管理，及时记录知情人及筹划过程[10] - 按要求制作登记表和备忘录并报送[10] - 多次督导知情人履行保密义务与责任[11] 后续安排 - 披露交易后向中登公司申请查询知情人股票买卖行为[12] 合规情况 - 制定的制度符合相关法律法规规定[13] - 执行登记和上报工作符合规定[13]

财务数据 - 公司资产总计从2024年12月31日的40.03亿美元增长至2025年9月30日的47.61亿美元，增幅19%[7] - 公司流动资产合计从2024年12月31日的27.78亿美元增长至2025年9月30日的34.97亿美元，增幅26%[7] - 公司非流动资产合计从2024年12月31日的12.25亿美元增长至2025年9月30日的12.64亿美元，增幅3%[7] - 公司负债合计从2024年12月31日的14.85亿美元增长至2025年9月30日的22.43亿美元，增幅51%[8] - 公司流动负债合计从2024年12月31日的14.00亿美元增长至2025年9月30日的21.58亿美元，增幅54%[8] - 公司货币资金从2024年12月31日的14.80亿美元降至2025年9月30日的13.04亿美元，降幅12%[7] - 公司交易性金融资产从2024年12月31日的0.15亿美元增长至2025年9月30日的1.94亿美元，增幅1161%[7] - 公司应收账款从2024年12月31日的3.28亿美元增长至2025年9月30日的6.17亿美元，增幅88%[7] - 2026年1 - 9月公司营业收入为30.86亿元，2024年度为35.15亿元[10] - 2026年1 - 9月公司营业总成本为29.96亿元，2024年度为34.08亿元[10] - 2026年1 - 9月公司净利润为4100.68万元，2024年度为8940.39万元[10] 股权与子公司 - 截至2025年9月30日，公司累计发行股本总数1.43亿股，注册资本为1.43亿元[12] - 截至2025年9月30日，公司纳入合并范围的子公司有14家[15] - 上市公司拟购买成为信息100%股权并募集配套资金，交易完成后成为全资子公司[17] 交易相关 - 2025年9月16日成为信息拟减资2952.37万元，减资对价9000万元[18] - 以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为8.05亿元[18] - 经协商，成为信息100%股权交易作价7.15亿元[18] - 本次交易股权对价比例为57.90%，金额41400万元，现金支付比例为42.10%，金额30100万元，总对价71500万元[19][20] 财务处理与政策 - 备考合并财务报表新增商誉49050.06万元，在各时点保持不变且假定未减值[26] - 《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起施行，执行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[145] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，执行规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[149] - 《企业会计准则解释第18号》自2024年12月6日印发之日起施行，公司自2024年度起执行[149] 税务相关 - 2025年1 - 9月亿道信息等部分主体企业所得税税率：亿道信息15%、信息国际8.25%和16.5%、亿多软件20% [153] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产软件产品，实际税负超3%部分即征即退，亿多等三家软件公司享受此优惠 [156] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税，亿道信息享受此优惠 [156] - 香港公司利得税两级制，不超200万港币应评税利润税率8.25%，超200万部分16.5% [153] - 2022 - 2024年及2025 - 2027年亿道信息执行15%企业所得税税率 [157] - 2024 - 2026年亿道数码和亿境虚拟执行15%企业所得税税率 [157]

合规情况 - 律所接受亿道信息委托担任重组专项法律顾问并出具《专项核查意见》[4] - 亿道信息相关承诺主体承诺履行完毕或正在履行，无不规范情形[5] - 亿道信息最近三年规范运作，无资金被违规占用情形[6] - 亿道信息最近三年对外担保履行相应审批及披露义务，无违规对外担保情形[7] - 亿道信息及其相关人员最近三年无受行政处罚、刑事处罚等情形[7] - 上市公司最近三年无违规资金占用、违规对外担保等情况[8] 股份锁定与减持承诺 - 实际控制人等多主体承诺自上市日起36个月内不转让或委托管理首发前已发行股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[17][18][19] - 部分人员担任董监高期间每年转让股份不超过所持总数的25%，离职后半年内不转让等[17][18][19] 其他承诺 - 若招股书虚假记载等，亿道信息等将依法回购新股、购回原限售股份，赔偿投资者损失[19] - 全体董事等若因招股书问题致投资者损失，将依法赔偿[20] - 亿道信息等未履行承诺将公开说明、消除影响、赔偿损失等[20][23][24] - 公司上市后三年内，股价连续20个交易日低于每股净资产，将履行稳定股价义务[20][23] - 违反避免同业竞争承诺将公开说明、停止分红、股份不得转让[22] - 公司控股股东等承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 公司董事等承诺不向其他单位输送利益，约束职务消费等[21] - 公司董事等承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 相关公司及个人业务与亿道信息及控股子公司不存在同业竞争，承诺不从事竞争业务[21][22] - 相关公司及个人与前十大客户、供应商及经销商无关联关系，避免非法占有公司资产及关联交易[22] - 公司承诺避免与亿道信息及其控股子公司进行关联交易，难以避免时公平进行[23] - 公司承诺不占用或转移亿道信息及其子公司资金，并促使关联企业遵守[23]

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳市成为信息股份有限公司100%股权并募资[2] 股价数据 - 首次停牌前20日，亿道信息股价跌幅6.67%，深证成指涨幅4.04%，行业指数跌幅4.17%[2] - 交易报告书披露前20日，亿道信息股价涨幅11.05%，深证成指涨幅5.80%，行业指数涨幅3.99%[4] 股价波动评估 - 剔除因素后，首次停牌前和交易报告披露前20日累计涨跌幅未超20%，未异常波动[5]

市场扩张和并购 - 2025年10月17日拟购广州朗国和深圳成为100%股权，发行价38.55元/股[1][4] - 2026年1月26日调整方案，仅购深圳成为100%股权，发行价37.00元/股[2][5] 其他新策略 - 调整方案构成重组方案重大调整，重新履行审批程序[8][9][11] - 拟减少的交易标的资产总额等占原标的相应指标总量比例超20%[8]

财务审计与合规 - 会计师对2022 - 2024年度财务报表和内控有效性审计出具无保留意见报告[2][4] - 会计师对2022 - 2024年度非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明[5] - 公司最近三年运作规范，无违规资金占用和对外担保情形[6][8][9] - 公司及其控股股东等相关主体最近三年无行政处罚等不良情形[9] 业绩数据 - 2024年度营收317,961.63万元，营业利润1,085.65万元，利润总额1,137.91万元，净利润3,307.64万元[10] - 2023年度营收259,354.55万元，营业利润11,867.23万元，利润总额11,900.85万元，净利润12,868.88万元[10] - 2022年度营收275,393.95万元，营业利润20,625.10万元，利润总额20,825.89万元，净利润19,967.59万元[10] - 2024年应收票据及应收账款坏账损失为 - 1573.58万元，2023年为 - 327.86万元，2022年为 - 44.71万元[18] - 2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 - 2921.34万元，2023年为 - 1652.48万元，2022年为 - 2858.11万元[18] 会计政策与处理 - 2022年执行解释15号和解释16号对财务报表无影响，提前执行解释16号部分规定对业绩无重大影响，2023年无会计政策变更[12][14] - 2024年实施《企业会计准则解释第17号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》对财务报表无影响[15] - 2024年度实施《企业会计准则解释第18号》中保证类质量保证会计处理，营业成本为1223.96万元，销售费用为 - 1223.96万元；2023年度营业成本为1076.55万元，销售费用为 - 1076.55万元[16] 股份锁定与承诺 - 实际控制人等相关人员承诺自公司股票上市之日起36个月内锁定股份等[21] - 刘远贵等承诺自公司股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价等[23] - 部分股东担任董监高期间每年转让股份不超过所持有发行人股份总数的25%[23] - 王倩承诺自公司股票上市之日起36个月内锁定股份[24] - 华芯远景等多家机构自公司股票上市之日起12个月内锁定股份[24] 招股书相关承诺 - 亿道信息等承诺若招股书有虚假记载等问题，将回购全部新股及已转让原限售股份，回购价不低于发行价[24] - 全体董监高承诺若招股书问题致投资者损失，将依法赔偿[24] 其他承诺 - 亿道信息等若未履行公开承诺，将公开说明原因并道歉等[24] - 若因不可抗力未履行承诺，将公开说明原因并向股东和投资者说明情况[24] - 公司上市后三年内，若连续20个交易日收盘价低于最近一期末经审计每股净资产，将启动稳定股价方案[25] - 公开发行前5%以上持股股东自锁定期满之日起两年内减持股份，减持价格不低于发行价[25] - 公开发行前5%以上持股股东所持股票在锁定期满后两年内减持，需提前通知公司并公告[25] - 若违反避免同业竞争承诺，将停止分红、股份不得转让等[28] - 相关主体将尽可能避免与公司进行关联交易，难以避免时按规定公平进行[28] - 睿窗科技等承诺2021年6月21日起避免占用亿道信息资金[29] - 睿窗科技等承诺2021年6月21日起规范关联交易[29] - 邓见鼎等承诺2024年2月22日对未履行承诺采取约束措施[29] - 非不可抗力未履行承诺需公开说明原因等，因不可抗力未履行承诺需说明情况[30]

交易方案 - 上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，同时募集配套资金[6] - 审计（评估）基准日为2025年9月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 9月[6][8] - 募集配套资金总额不超4.14亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%为37.19、36.99、39.72元/股，发行价格为37元/股[21] - 成为信息100%股权收益法评估值为8.05亿元，交易作价7.15亿元[24] - 本次交易现金对价3.01亿元，股份对价4.14亿元，发行股份总数为1118.9184万股[24] 业绩承诺与补偿 - 成为信息2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于5700万元、6000万元、6300万元，累计不低于1.8亿元[30] - 盈利承诺期内，若累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，补偿义务人需补偿[31] - 补偿义务人当期应补偿金额计算公式：（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180% - 累计已补偿金额[34] - 补偿义务人累计补偿金额上限为3.24亿元[37] - 成为信息累计净利润超承诺数额，超额部分的30%（但不超标的资产交易对价总额的20%）用于奖励[38] 公司历史与股权变更 - 上市公司亿道信息注册资本14263.4000万人民币[54] - 2015 - 2024年亿道信息历经多次增资、变更、回购注销等，注册资本不断变化[55][56][59][61][63][65][67][70][72][73][75][76][77][78][80] - 成为信息注册资本3000万元，汪涛持股1124.9399万股，占比37.4980%；张红梅持股891.9090万股，占比29.7303%等[149][150] - 2005 - 2025年成为信息历经设立、增资、股权转让、减资等，股权结构不断变化[152][153][155][157][160][162][165][167][168][172][173][176] 财务影响 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额476,132.62万元，较交易完成前增长22.22%；2024年度交易完成后资产总额400,278.84万元，较交易完成前增长28.64%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额224,319.96万元，较交易完成前增长23.45%；2024年度交易完成后负债总额148,459.24万元，较交易完成前增长41.52%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后营业收入308,638.09万元，较交易完成前增长8.28%；2024年度交易完成后营业收入351,495.92万元，较交易完成前增长10.55%[129] - 2025年1 - 9月交易完成后净利润4,100.68万元，较交易完成前增长835.79%；2024年度交易完成后净利润8,940.39万元，较交易完成前增长170.29%[130] 资质与资产 - 成为信息主营业务为物联网行业数字化解决方案，已取得《高新技术企业证书》等多项资质证书[177][179] - 成为信息及其下属子公司有6项境内已取得权利证书的商标，“CHAINWAY”商标在15个境外国家/地区注册[185][186] - 成为信息及其下属子公司拥有33项已取得权利证书的专利技术，发明专利于2017 - 2022年申请，有效期20年；外观设计专利于2022 - 2025年申请，有效期15年[186][187][188] - 截至《法律意见书》出具之日，公司及其下属子公司拥有53项已取得权利证书的软件著作权，1项已取得权利证书的作品著作权[189][192] - 公司租赁多处房产，租赁期限不等；拥有多处房产使用权，使用期限不等[193][194] - 公司CCC认证证书有29项，部分证书到期日期为2026 - 2030年不等；无线电发射设备型号核准证有10项，有效期有3 - 5年不等；还有多项CE、FCC、RoHS认证[194][195][196][199] 其他 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册等[109] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，不构成重组上市[53] - 本次交易完成后，成为信息将成上市公司全资子公司，预计提升上市公司主要财务数据[120] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[147]

| 信 永 中 和 会 中 临 宾 条 所 北 京 市 东 城区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing Dongcheng District, Beijing, | 传真: +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于不存在 《上市公司监管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")接受深圳市 亿道信息股份有限公司委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金(以下 ...

业绩数据 - 2025年1 - 9月营业收入为23,588.82万元，2024年度为33,534.29万元，2023年度为38,126.02万元[7] - 2025年1 - 9月净利润为40,596,909.80元，2024年度为61,872,959.70元，2023年度为56,663,243.25元[27] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，2024年度为1.04元/股，2023年度为0.95元/股[27] - 2025年1 - 9月营业总成本为187,112,414.30元，2024年度为258,573,616.20元，2023年度为314,174,068.64元[27] 资产负债 - 2025年9月30日公司合并资产总计322,001,824.74元，较2024年12月31日的348,349,280.17元有所下降[16] - 2025年9月30日公司合并负债合计52,682,916.30元，较2024年12月31日的62,239,249.06元有所减少[20] - 2025年9月30日公司合并所有者权益合计269,318,908.44元，较2024年12月31日的286,110,031.11元有所降低[20] 存货情况 - 截止2025年9月30日，存货账面余额为10,423.36万元，存货跌价准备金额为2,362.65万元[8] - 截止2024年12月31日，存货账面余额为9,487.59万元，存货跌价准备金额为2,446.74万元[8] - 截止2023年12月31日，存货账面余额为10,387.64万元，存货跌价准备金额为1,878.60万元[8] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动现金流入小计为271,094,267.41元，现金流出小计为221,284,101.80元，现金流量净额为49,810,165.61元[31] - 2025年1 - 9月投资活动现金流入小计为137,788,812.57元，现金流出小计为135,145,709.22元，现金流量净额为2,643,103.35元[31] - 2025年1 - 9月筹资活动现金流出小计为65,060,667.42元，现金流量净额为 - 65,060,667.42元[31] 关键审计事项 - 收入确认存在管理层操纵确认时点的固有风险，被识别为关键审计事项[7] - 存货跌价判断涉及重大管理层判断和估计，可能存在潜在错报，被识别为关键审计事项[8] 其他财务信息 - 2025年会计政策变更使股本增加59,523,700.0元，资本公积增加602,145,012.18元等[35] - 2025年综合收益总额为10,596,909.8元[35] - 2025年对所有者（或股东）的分配为60,000,000.0元[35]