关联交易预计 - 2024年预计向关联人采购等累计不超2550万元，销售等累计不超350万元[1] - 2024年预计向格朗吉斯采购商品2000万元[4] - 2024年预计接受登凯模具劳务服务150万元[4] - 2024年预计接受丁守钰运输服务200万元[4] 关联交易实际 - 2023年1 - 11月向关联人采购等实际发生1802.35万元，销售等实际发生170.16万元[4] - 2023年向格朗吉斯采购商品实际1521.53万元，销售商品实际30.08万元[6][7] 关联交易差异 - 2023年采购等实际发生额较预计差异 - 21.64%，销售等差异 - 65.97%[6][7] - 2023年向格朗吉斯采购商品差异 - 16.86%，销售商品差异200.80%[6][7] 关联方情况 - 格朗吉斯注册资本1500万元，总资产3469.19，净资产2695.06等[8][11] - 春杭物流注册资本100万元，总资产5.71，净资产 - 0.23等[8][11] - 登凯模具注册资本5万元，总资产31.20，净资产13.32等[8][11] 交易审批与评价 - 2023年12月26日独立董事全票通过2024年度日常关联交易预计议案[14] - 监事会认为2024年度关联交易属正常商业行为[15] - 保荐机构认为关联交易符合规定，无异议[16][17]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 年度报告和中期报告要记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应按规定及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[19] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[20] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议并披露[31] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[31] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[33][34] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[36][37] 人员变动披露 - 公司董事、三分之一以上监事、总经理或财务负责人变动需披露[36] 资产变动披露 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露[38] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需及时告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[42] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[45] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[45] - 公司证券部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[46] 人员职责 - 公司董事、监事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[46] - 公司各部门及子公司主要负责人应确保重大信息及时报告给董事会秘书及证券部[49] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息[41] - 公司董事等持股5%以上的相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[49] - 公司董事等知晓重大影响事件当天告知董秘和证券部负责人[52] - 各部门等指定信息披露报告人，重大事项当天报告[52] 报告编制 - 财务部编制财务报表等并提交相关资料[54] - 董秘组织编制定期报告并提交审议、披露[54] - 临时报告编制由董秘组织证券部完成[55] 投资者来访 - 投资者来访需提前三个工作日预约[57] 档案管理 - 证券部负责对外信息披露文件档案管理[60] 责任与处罚 - 董事等对信息披露负责，失职将被处罚[62] - 接触未披露信息人员负有保密义务[63] - 信息披露违规将视情节给予处罚[64] 制度管理 - 公司制度由董事会负责制定、修改和解释[67] - 制度与相关法规或章程冲突时按其执行[67] - 公司制度经董事会审议通过后开始实施及修改[68] 公司时间 - 铭科精技控股股份有限公司时间为2023年12月[69]

会议情况 - 第二届监事会第三次会议于2023年12月29日通讯表决召开，应到3人实到3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于2024年日常关联交易预计》议案，需股东大会审议[1][3][4] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，需股东大会审议，内容见巨潮资讯网[6]

制度内容 - 公司制订独立董事专门会议制度[2] - 审议主要职责权限有八项[3] - 定期会议原则上每年至少召开一次[4] 会议安排 - 提前三日通知，紧急可随时通知[4] - 现场召开为原则，必要时可视频电话[5] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[5] 决议表决 - 决议须全体独立董事过半数同意[6] - 表决方式有举手表决、书面投票、通讯表决[6] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于十年[8] - 制度自董事会通过之日起生效实施[9]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于十五日[23] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万且占净资产值0.5%需独董审议[21] - 与关联自然人交易超30万需独董审议[21] 资料保存与披露 - 独董工作记录等资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] - 董事会会议资料保存至少十年[28] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 独董专门会议提前3日通知全体独董[33] - 独董对议案有一票表决权，决议须过半数通过[34] - 独董专门会议制作会议记录并签字确认[34] 规则相关 - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规定[36] - 规则由董事会负责解释[37] - 规则自股东大会通过之日起实施及修改[38]

监事会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 监事会议事规则 公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。监事会主席可 以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章 程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时； 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 公司规范运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、《铭科精技控股股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制 ...

培训基本信息 - 华林证券为铭科精技2023年度持续督导现场培训于12月15日在东莞塘厦镇举行[1] - 培训人是李露、韩志强，接受培训人员含控股股东等[1] 培训相关情况 - 培训以讲座为主、书面自学为辅，涉及主板再融资政策[1] - 培训后华林证券提供讲义课件供自学[2] 培训意义 - 铭科精技积极配合，有助于提高合规经营和自律监管意识[3][4]

华林证券股份有限公司 关于铭科精技控股股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"我公司"）作为铭科精技控 股股份有限公司（以下简称"铭科精技"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文 件的要求，于 2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 15 日对铭科精技进行了定期现 场检查。现将检查情况汇报如下： | 保荐机构名称：华林证券股份有限公 被保荐公司简称：铭科精技 | | | | --- | --- | --- | | 司 | | | | 保荐代表人姓名：朱文瑾 联系电话：0755-82707888 | | | | 保荐代表人姓名：李露 联系电话：0755-82707888 | | | | 现场检查人员姓名：李露、韩志强 | | | | 现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 11 月 30 | | | | 现场检查时间：2023 年 月 日-2023 年 月 日 | | ...

公司业务与产品 - 公司专业从事汽车五金冲压模具和金属结构件的冲压、焊接及组装，提供精密冲压模具和金属结构件的一体化解决方案 [2] - 产品主要聚焦于汽车零部件领域，涵盖底盘系统、仪表盘系统、座椅系统、排气系统、动力电池系统等 [2] - 公司具备模具工艺设计、冲压成型、焊接总成交付等链条式服务能力，并具备量产能力 [2] - 公司模具产品定价由材料费、工艺设计费用、加工费用、维保费用等构成；冲压及其总成交付产品定价由材料费、加工费和管理费构成 [2] 海外业务与市场拓展 - 公司海外业务以欧美系为主，出口至西欧、俄罗斯、南北美洲、东南亚等30多个国家和地区 [2] - 通过泰国工厂项目扩建，进一步开拓海外市场，优化产能布局 [2] - 公司积极推进研发创新，重点开发高附加值产品，如仪表盘五金总成、底盘五金总成、排气五金总成 [2] 生产基地与产能布局 - 公司在东莞、清远、重庆、武汉、襄阳、大连、上海、苏州、嘉兴、宿迁共10个城市设立生产基地，覆盖国内六大汽车产业集群 [3] - 清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目分为两期，一期已投产，二期正在加快厂房建设 [2][3] - 清远工厂定位为配合东莞总部的模具工艺开发，为新能源汽车客户提供金属结构件及零部件总成 [3] 毛利率与成本控制 - 公司毛利率高于行业水平，主要得益于聚焦技术复杂度高的车身侧围模具领域，定价更具优势 [3] - 公司通过精细化管理、集中采购、期货锁价机制等方式控制综合成本 [3] - 公司具备五金模具、冲压、焊接等全产业链条的生产交付能力，增强客户信任度及合作黏性 [3] 投资者回报与分红 - 公司近年现金分红率达100%，2020-2022年年度现金分红分别为4242万元、4949万元、3535万元 [4] - 近三年累计现金分红金额达母公司可分配利润的70%以上，超过近三年平均合并报表净利润的40% [4] - 公司将继续在保证正常经营的前提下，实施现金红利分配方案，保障股东合理投资回报 [4] 新能源业务发展 - 2022年公司新能源业务占比约10%，受部分客户产销不及预期影响，上半年相关业务营收放量减缓 [4] - 公司积极对接新能源汽车客户，争取潜在优质订单，预计未来新能源业务占比将持续提升 [4] 铝镁合金应用前景 - 铝镁合金在汽车零部件领域具有轻量化、高强度、耐腐蚀性等优势 [5] - 随着制造工艺进步和可持续发展趋势，铝镁合金在汽车零部件领域的应用前景广阔 [5] - 铝镁合金的成本逐渐降低，使其在汽车制造业中更具竞争力 [6]

公司业务与产品 - 公司专业从事汽车五金冲压模具和金属结构件的冲压、焊接及组装，提供精密冲压模具和金属结构件的一体化解决方案 [1] - 产品主要聚焦于汽车零部件领域，涵盖底盘系统、仪表盘系统、座椅系统、排气系统、动力电池系统等 [1] - 公司具备模具工艺设计、冲压成型、焊接总成交付等链条式服务能力，并均具备量产能力 [1] - 公司铝镁合金材质的模具成型工艺及制造主要围绕汽车零部件领域，并在轻量化方面形成独特竞争优势 [2] 毛利率与成本控制 - 公司毛利率高于行业水平，主要得益于聚焦技术复杂度高的车身侧围模具领域，定价更具优势 [2] - 通过精细的技术能力、项目服务管理和产能利用管理，促进综合成本控制 [2] - 全国十二家生产基地实现集中采购分批分区域供货，并启动期货锁价机制，降低原材料波动风险 [2] 新能源业务 - 2022年年报显示，公司新能源业务占比约为10% [3] - 2023年新能源业务占比将持续扩大，并随着明年在手订单的放量，成为公司营业收入的主要构成部分 [3] - 公司积极对接新能源汽车客户，努力争取潜在优质客户订单 [3] 一体化压铸 - 一体化压铸具备原材料利用率高、节约人力成本、生产效率提升等优势，但也存在大型压铸设备投资风险、技术壁垒和良品率不高等问题 [3] - 公司管理层投资风格稳健，持续关注一体化压铸的发展动态 [3] 客户与市场策略 - 公司以模具工艺设计为基础，为多个主机厂的多个车型供应冲压件及其总成 [4] - 上市后逐步尝试将成熟产品进行客户横向扩展，提高单一客户的单车价值总量，提升客户黏性 [4] - 目标成为整车厂的核心供应商，提供集成化和平台化服务，提升产品单车价值量和竞争力 [4] 材料使用 - 公司产品主要以钢、铁、铝等材料为主，五金模具产品需要部分标准件支撑，如氮气弹簧、模架、导向件等 [4]