公司战略与资本运作 - 公司变更部分募集资金用途，用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%的股权 [2] - 收购总对价为14,378.31万元人民币，其中使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元 [2] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并授权办理与项目变更和实施相关的所有事宜 [2] 交易与协议执行 - 公司、新增实施主体、保荐机构与存放募集资金的商业银行已签订《募集资金三方监管协议》 [2] - 变更决策基于募集资金投资项目实际情况、市场及行业环境变化以及公司自身经营发展战略需要 [2]

募资情况 - 2022年2月22日获核准公开发行不超3535.00万股新股[1] - 2022年4月26日公开发行3535.00万股A股，每股认购价14.89元[2] - 截至2022年5月5日，募集资金526,361,500.00元，净额474,932,420.20元[2] 市场扩张 - 2026年1月28日通过收购安徽双骏53.2530%股权议案[3] - 用14,378.31万元收购，含募集9,000.00万元、自有5,378.31万元[3] 资金监管 - 公司、新增主体、保荐与银行签《募集资金三方监管协议》，账号549000017316804[4] - 丙方每半年现场检查募集资金存放和使用情况[6] - 支取超5000万元或净额20%，乙方通知丙方[7] - 乙方连续三次未及时出对账单，公司有权终止协议注销专户[7] - 协议生效至专户资金支出完且丙方督导期结束失效[8]

参会情况 - 参加会议股东及代理人126人，代表股份82,237,947股，占比58.1598%[5] - 中小股东及代理人124人，代表股份3,038,047股，占比2.1485%[6] 市场扩张和并购 - 审议通过收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权议案[7] 表决结果 - 该议案同意82,206,547股，占出席有效表决权股份99.9618%[7] - 中小股东同意3,006,647股，占出席中小股东有效表决权股份98.9664%[7] - 该议案反对24,200股，占出席有效表决权股份0.0294%[7] - 中小股东反对24,200股，占出席中小股东有效表决权股份0.7966%[7] - 该议案弃权7,200股，占出席有效表决权股份0.0088%[7]

股东会信息 - 铭科精技2026年第一次临时股东会于2月26日召开[3] - 出席会议股东及代理人126人，代表股份82,237,947股，占总股份58.1598%[10] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金用途并收购安徽双骏53.2530%股权议案》通过[16][18] - 总体表决同意82,206,547股，占99.9618%[16] - 中小股东表决同意3,006,647股，占98.9664%[17]

公司募资用途变更与收购 - 铭科精技计划变更部分IPO募集资金用途，将原用于清远铭科汽车(新能源)零部件产业基地项目的9000万元资金，转向用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%的股权 [1] - 此次收购总对价为1.44亿元，除变更的9000万元募资外，剩余部分将由公司自有资金补足 [1] - 收购完成后，公司将控股安徽双骏并合并其财务报表，该事项尚需提交股东大会审议 [1] 收购战略与标的公司情况 - 公司表示此次收购旨在提升整车关键总成层级的工艺协同、强化客户黏性并进行汽车产业国际化的前瞻布局 [2] - 标的公司安徽双骏的主营业务为汽车焊装与总装工艺 [2] - 安徽双骏2025年营业收入近3.2亿元，净利润在2800万元至3000万元区间 [2]

股东减持计划与行动 - 雪浪环境股东杨建平和许惠芬计划减持不超过公司总股份的3% [1] - 达嘉维康实际控制人的一致行动人计划减持不超过公司总股份的3% [1] - 中富通股东常德中科、浙江中科、晋江融磊计划合计减持不超过公司总股份的0.68% [1] - 惠通科技董事钟明、杨健计划合计减持不超过公司总股份的1.64% [1] - 双杰电气董事许专计划减持不超过378.9万股公司股份 [1] - 沪硅产业股东国家集成电路产业投资基金计划减持不超过9915.07万股公司股份 [1] - 中际联合董事、高级副总裁马东升计划减持不超过约110万股公司股份 [1] - 鹿山新材股东鹿山信息、汪加胜计划合计减持不超过公司总股份的3% [1] - 智迪科技股东智控投资计划减持不超过24.18万股公司股份 [1] - 银禧科技部分董事、高级管理人员计划合计减持不超过242.7万股公司股份 [1] - 精达股份股东李光荣及一致行动人已完成减持6430万股公司股份 [1] - 华曙高科股东兴旺建设已完成减持236.81万股公司股份 [1] - 慧智微股东国家集成电路产业投资基金二期已完成减持公司总股份的0.57542% [1] 公司被监管立案调查 - 天晟新材因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [1] - 亚辉龙因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [1]

上市公司股东减持行为汇总 - 2024年2月6日盘后，共有14家A股上市公司披露了股东拟减持计划 [1][3] - 当日暂无A股公司披露增持情况 [1][3] 各公司具体减持计划详情 - **天安新材**：股东梁凯虹、天耀集团拟减持公司股份 [2][4] - **中富通**：股东拟合计减持不超过0.68%的公司股份 [2][4] - **智迪科技**：股东智控投资拟减持不超过0.30%的公司股份 [2][4] - **银禧科技**：公司董事及高级管理人员拟合计减持不超过0.51%的公司股份 [2][4] - **大连电瓷**：董事兼副总经理陈灵敏及其他高管拟减持公司股份 [2][4] - **雪浪环境**：股东杨建平和许惠芬拟合计减持不超过3%的公司股份 [2][4] - **完美世界**：公司实际控制人池宇峰减持3297.93万股 [2][4] - **惠通科技**：公司董事钟明、杨健拟合计减持不超过1.64%的公司股份 [2][4] - **双杰电气**：董事许专计划减持不超过0.47%的公司股份 [2][4] - **达嘉维康**：公司实际控制人的一致行动人拟减持不超过3%的公司股份 [2][4] - **沪硅产业**：公司第二大股东国家集成电路产业投资基金（国家大基金）拟减持不超过3%的公司股份 [2][4] - **鹿山新材**：公司控股股东及其一致行动人拟合计减持不超过3%的公司股份 [2][4] - **中际联合**：公司董事、高级管理人员王喜军等拟合计减持不超过0.91%的公司股份 [2][4] - **三孚股份**：股东元亨科技拟合计减持不超过3%的公司股份 [2][4]

公司资本运作 - 铭科精技拟变更部分募集资金用途，使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元 [1] - 本次收购事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，交易不构成关联交易或重大资产重组，完成后安徽双骏将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司拟变更“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的部分募投资金投向，将项目中尚未投入的募集资金9,000.00万元用于本次收购 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36,156.06万元，尚未使用的募集资金投入金额为11,404.73万元，考虑利息及理财收益后余额合计为13,395.06万元 [2] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品共计9,600.00万元 [2] - 公司首次公开发行募集资金总额为5.26亿元，扣除发行费用后募集资金净额为4.75亿元，原计划分别用于清远基地项目、研发中心建设项目和补充营运资金 [5] 收购标的财务与评估 - 安徽双骏2024年、2025年营业收入分别为24,010.83万元、31,925.87万元，净利润分别为2,994.58万元、2,811.93万元 [2] - 安徽双骏2025年营业收入较2024年增长约33.0%，但净利润同比下降约6.1% [2][3] - 以2025年12月31日为评估基准日，安徽双骏股东全部权益评估价值为2.77亿元，较其账面净资产1.41亿元增值96.10% [3] - 安徽双骏的销售费用从2023年的613.86万元降至2025年的287.03万元，截至评估基准日，公司在职员工共323人，其中销售岗仅9人 [3] 公司战略与行业布局 - 公司解释变更募投项目原因为：通过资金统筹规划、生产环节降本技术应用、优化固定资产投资等方式，有效节约了清远基地项目的资金使用规模，为提高募集资金使用效率并借助收购补齐公司在整车关键总成工艺与系统解决方案上的能力短板，故作出调整 [4] - 此次收购是公司近期的第二次外延式扩张，约5个月前（2025年8月），公司以自有资金6,671.7万元收购了广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%的股权，该事项已于2025年11月完成工商变更 [4] - 与本次收购的安徽双骏相似，广岛技术同样专注于汽车自动化与系统集成领域，但其在被收购前处于持续亏损状态，2024年净亏损689万元，2025年上半年净亏损扩大至1,553.65万元 [4] 中介机构意见 - 保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审批程序，符合相关规定，决策程序合法、合规，符合公司和股东的利益，同意本次变更事项 [3]

纪要涉及的行业或公司 * 铭科精技控股股份有限公司 [1] * 汽车精密冲压模具和零部件制造行业 [1] * 白车身焊接自动化与系统集成行业 [6] 核心观点与论据 1. 关于并购安徽双骏的战略定位与价值 * 并购被定位为“工艺能力补强型并购”，旨在补齐公司在整车白车身焊接层级的工艺设计与自动化能力，而非规模扩张 [6][8] * 并购有助于公司从制造执行端向工艺参与端延伸，从零部件供应向系统级解决方案过渡，为业务升级和国际化布局夯实能力 [8] * 并购的核心产业价值在于推动公司从制造执行端向工艺协同端升级，为未来系统集成与国际化发展打基础 [53] 2. 关于并购带来的业务协同与能力提升 * 安徽双骏（白车身焊接产线系统集成）与铭科精技（制造端稳定交付）在工艺上纵向互补，不存在实质性能力重叠 [10] * 并购后公司将形成从工艺设计、夹具自动化到制造执行的完整闭环 [10] * 安徽双骏的工装夹具自动化能力将增强公司前端介入客户工艺方案的能力，提升客户粘性，并系统化工艺储备以提升在大总成项目中的竞争力 [12][13][14] * 安徽双骏的客户（整车厂及一级供应商）与铭科精技现有客户群体高度重合，具有协同空间 [19][20] * 安徽双骏的工艺能力为公司切入整车关键大总成领域提供了重要技术支撑 [22] 3. 关于与广岛技术的协同 * 广岛技术（日本本部）在工装夹具自动化和快速换模领域拥有上百年工艺积累，技术优势在于高节拍、高柔性和跨车型快速切换 [9] * 安徽双骏的优势在于国内白车身焊接产线系统集成和交钥匙工程实施 [9] * 两者具备实质性协同基础，安徽双骏可将广岛技术的先进工艺落地转化为可交付的工程解决方案 [9] 4. 关于公司发展战略与转型 * 公司正从“制造型供应商”向“工艺协同型供应商”转变，但会循序推进，在原有制造优势基础上增强工艺与系统集成能力 [15][16][17] * 制造业出海是长期趋势，公司将分阶段推进 [26] * 模具与工装夹具自动化具备投入相对可控、交付模式成熟、技术复制性强的特点，更适合作为公司出海的先行板块 [27][28][29] * 安徽双骏将作为公司工艺与装备出海的先行载体，承担海外焊装工艺方案输出、工装夹具及自动化产线交付、本地化调试与技术支持等角色 [33] * 工装夹具自动化“先出海”有助于风险可控、能力验证，并为制造出海铺路 [36][37][38] 5. 关于行业需求与市场机会 * 当前汽车制造业固定资产投资的增长以结构性升级投资为主，核心指向新能源车型放量带来的工艺升级、车型迭代周期缩短推动的产线柔性化与自动化、以及人工成本与质量要求倒逼的自动化改造 [56] * 安徽双骏所处的焊装与总装自动化系统集成环节，是固定资产投资中“质量型投资”和“效率型投资”的直接受益领域，需求与整车销量短期波动相关性较低，更贴近主机厂中长期制造体系升级节奏，具备一定的逆周期稳定属性 [57] * 海外市场正逐步向KD形式出口+海外本地化制造演进，模具、工装夹具及自动化产线往往是最早出海的生产要素 [60][61][62] * 安徽双骏的工程能力具备较强的项目制复制特征，可随主机厂海外项目同步输出，为铭科精技后续模具及零部件业务出海提供前置支点 [63] 其他重要内容 1. 公司2025年业绩与经营状况 * 2025年业绩预计稳中有进，整体收入和盈利能力保持稳健增长趋势 [31] * 2025年收入规模快速扩张，但净利润增幅相对有限，与2024年基本保持稳定 [39][43] * 净利润增长有限的原因：行业竞争加剧对项目报价形成压力，导致部分项目初始报价毛利水平阶段性下行 [40]；公司为切入核心主机厂客户及新应用场景，在部分标杆项目上采取了更具竞争力的定价策略 [41][42] * 公司通过强化项目管理和成本管控，期间费用率较2024年明显下降，对冲了部分毛利率下行压力 [43] 2. 关于并购的风险与整合 * 并购不会显著推高公司资本开支或经营风险，公司坚持项目驱动、订单前置原则，资本开支与业务节奏相匹配 [44][45] * 并购的核心价值在于中长期工艺能力与系统竞争力的提升，财务效应将随业务协同逐步体现，公司不对短期业绩作激进预期管理 [47][48] * 双方业务边界清晰、协同逻辑明确，整合重点放在技术体系融合、项目协同推进和管理节奏匹配，公司将以稳健方式推进整合 [50][51] 3. 公司基本情况与股权激励计划 * 公司是专业从事汽车精密冲压模具和汽车零部件冲压、焊接及组装的企业，提供一体化解决方案 [1] * 公司是国内高新技术企业，拥有十多家制造基地，覆盖国内六大汽车产业集群，服务于宝马、奔驰、奥迪、日产、本田、丰田、通用、小鹏汽车、赛力斯等品牌 [1] * 业务范围分布在美国、西班牙、法国、德国、捷克、英国、墨西哥、日本等国家 [1] * 公司管理层将根据业务发展及人才需求，适时考虑推动针对核心管理和技术团队的股权激励安排，目前尚未形成固定方案 [31]

并购战略定位与价值 - 本次并购定位为“工艺能力补强型并购”，旨在补齐白车身焊接级别的工艺与自动化能力，推动公司从制造执行端向工艺协同端升级，为未来系统集成与国际化发展打基础 [2][3][8] - 并购核心价值在于中长期工艺能力与系统竞争力的提升，其财务效应将随业务协同逐步体现，公司不对短期业绩作激进预期管理 [7][8] - 并购有助于公司形成从工艺设计、夹具自动化到制造执行的完整闭环，提升整体技术体系深度，实现从“制造型供应商”向“工艺协同型供应商”转变 [3][4] 业务协同与能力互补 - 铭科精技优势在于制造端的稳定交付能力，安徽双骏优势在于白车身焊接级别的工装夹具自动化及产线工艺规划，双方能力互补而非重叠 [3] - 安徽双骏的客户主要集中在整车厂及一级供应商，与铭科精技现有客户群体具有高度重合和延展空间，通过工艺与制造的协同有助于实现多层次合作 [4] - 广岛技术在工装夹具自动化和快速换模领域拥有上百年工艺积累，安徽双骏在国内白车身焊接产线系统集成方面经验丰富，两者具备实质性协同基础 [3] 具体赋能与整合 - 并购具体赋能体现在：增强前端介入能力、提升客户粘性、使工艺储备系统化，从而提升公司在系统级项目中的竞争力 [4] - 并购整合重点放在技术体系融合、项目协同推进、管理节奏匹配，公司将以稳健方式推进整合，避免激进扩张 [8] - 并购坚持项目驱动、订单前置原则，不会在商业模式未验证前进行大规模前置投入，资本开支与业务节奏相匹配，整体风险控制逻辑明确 [6][7] 出海战略与市场机会 - 公司将工装夹具自动化作为出海的先行板块，因其具备投入相对可控、交付模式成熟、技术复制性强的特点 [5] - 安徽双骏将作为公司工艺与装备出海的先行载体，主要承担海外焊装工艺方案输出、工装夹具及自动化产线交付、本地化调试与技术支持 [5] - 装备与工艺出海相比直接建设海外产能风险更可控，是对公司技术与管理能力的实证检验，有助于为制造出海铺路 [5][6] - 海外市场正从整车出口向KD形式出口+海外本地化制造演进，模具、工装夹具及自动化产线因前期介入深、技术依赖强、具备刚需属性而成为最早出海的生产要素 [9] 行业前景与财务表现 - 汽车制造业固定资产投资增长以结构性升级投资为主，核心指向新能源车型工艺升级、产线柔性自动化提升、人工成本倒逼自动化改造，安徽双骏所处环节更贴近主机厂中长期制造体系升级节奏，具备一定的逆周期稳定属性 [8][9] - 2025年公司收入规模快速扩张，但净利润增幅相对有限，主要因行业竞争加剧对报价形成压力，以及公司为切入核心客户及新场景采取了更具竞争力的定价策略 [6] - 公司通过强化项目管理和成本管控，期间费用率较2024年明显下降，对冲了部分毛利率下行压力，使得2025年整体净利润水平与2024年基本保持稳定 [6]