公司资本运作 - 铭科精技拟变更部分募集资金用途，使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元 [1] - 本次收购事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，交易不构成关联交易或重大资产重组，完成后安徽双骏将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司拟变更“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的部分募投资金投向，将项目中尚未投入的募集资金9,000.00万元用于本次收购 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36,156.06万元，尚未使用的募集资金投入金额为11,404.73万元，考虑利息及理财收益后余额合计为13,395.06万元 [2] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品共计9,600.00万元 [2] - 公司首次公开发行募集资金总额为5.26亿元，扣除发行费用后募集资金净额为4.75亿元，原计划分别用于清远基地项目、研发中心建设项目和补充营运资金 [5] 收购标的财务与评估 - 安徽双骏2024年、2025年营业收入分别为24,010.83万元、31,925.87万元，净利润分别为2,994.58万元、2,811.93万元 [2] - 安徽双骏2025年营业收入较2024年增长约33.0%，但净利润同比下降约6.1% [2][3] - 以2025年12月31日为评估基准日，安徽双骏股东全部权益评估价值为2.77亿元，较其账面净资产1.41亿元增值96.10% [3] - 安徽双骏的销售费用从2023年的613.86万元降至2025年的287.03万元，截至评估基准日，公司在职员工共323人，其中销售岗仅9人 [3] 公司战略与行业布局 - 公司解释变更募投项目原因为：通过资金统筹规划、生产环节降本技术应用、优化固定资产投资等方式，有效节约了清远基地项目的资金使用规模，为提高募集资金使用效率并借助收购补齐公司在整车关键总成工艺与系统解决方案上的能力短板，故作出调整 [4] - 此次收购是公司近期的第二次外延式扩张，约5个月前（2025年8月），公司以自有资金6,671.7万元收购了广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%的股权，该事项已于2025年11月完成工商变更 [4] - 与本次收购的安徽双骏相似，广岛技术同样专注于汽车自动化与系统集成领域，但其在被收购前处于持续亏损状态，2024年净亏损689万元，2025年上半年净亏损扩大至1,553.65万元 [4] 中介机构意见 - 保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的审批程序，符合相关规定，决策程序合法、合规，符合公司和股东的利益，同意本次变更事项 [3]

纪要涉及的行业或公司 * 铭科精技控股股份有限公司 [1] * 汽车精密冲压模具和零部件制造行业 [1] * 白车身焊接自动化与系统集成行业 [6] 核心观点与论据 1. 关于并购安徽双骏的战略定位与价值 * 并购被定位为“工艺能力补强型并购”，旨在补齐公司在整车白车身焊接层级的工艺设计与自动化能力，而非规模扩张 [6][8] * 并购有助于公司从制造执行端向工艺参与端延伸，从零部件供应向系统级解决方案过渡，为业务升级和国际化布局夯实能力 [8] * 并购的核心产业价值在于推动公司从制造执行端向工艺协同端升级，为未来系统集成与国际化发展打基础 [53] 2. 关于并购带来的业务协同与能力提升 * 安徽双骏（白车身焊接产线系统集成）与铭科精技（制造端稳定交付）在工艺上纵向互补，不存在实质性能力重叠 [10] * 并购后公司将形成从工艺设计、夹具自动化到制造执行的完整闭环 [10] * 安徽双骏的工装夹具自动化能力将增强公司前端介入客户工艺方案的能力，提升客户粘性，并系统化工艺储备以提升在大总成项目中的竞争力 [12][13][14] * 安徽双骏的客户（整车厂及一级供应商）与铭科精技现有客户群体高度重合，具有协同空间 [19][20] * 安徽双骏的工艺能力为公司切入整车关键大总成领域提供了重要技术支撑 [22] 3. 关于与广岛技术的协同 * 广岛技术（日本本部）在工装夹具自动化和快速换模领域拥有上百年工艺积累，技术优势在于高节拍、高柔性和跨车型快速切换 [9] * 安徽双骏的优势在于国内白车身焊接产线系统集成和交钥匙工程实施 [9] * 两者具备实质性协同基础，安徽双骏可将广岛技术的先进工艺落地转化为可交付的工程解决方案 [9] 4. 关于公司发展战略与转型 * 公司正从“制造型供应商”向“工艺协同型供应商”转变，但会循序推进，在原有制造优势基础上增强工艺与系统集成能力 [15][16][17] * 制造业出海是长期趋势，公司将分阶段推进 [26] * 模具与工装夹具自动化具备投入相对可控、交付模式成熟、技术复制性强的特点，更适合作为公司出海的先行板块 [27][28][29] * 安徽双骏将作为公司工艺与装备出海的先行载体，承担海外焊装工艺方案输出、工装夹具及自动化产线交付、本地化调试与技术支持等角色 [33] * 工装夹具自动化“先出海”有助于风险可控、能力验证，并为制造出海铺路 [36][37][38] 5. 关于行业需求与市场机会 * 当前汽车制造业固定资产投资的增长以结构性升级投资为主，核心指向新能源车型放量带来的工艺升级、车型迭代周期缩短推动的产线柔性化与自动化、以及人工成本与质量要求倒逼的自动化改造 [56] * 安徽双骏所处的焊装与总装自动化系统集成环节，是固定资产投资中“质量型投资”和“效率型投资”的直接受益领域，需求与整车销量短期波动相关性较低，更贴近主机厂中长期制造体系升级节奏，具备一定的逆周期稳定属性 [57] * 海外市场正逐步向KD形式出口+海外本地化制造演进，模具、工装夹具及自动化产线往往是最早出海的生产要素 [60][61][62] * 安徽双骏的工程能力具备较强的项目制复制特征，可随主机厂海外项目同步输出，为铭科精技后续模具及零部件业务出海提供前置支点 [63] 其他重要内容 1. 公司2025年业绩与经营状况 * 2025年业绩预计稳中有进，整体收入和盈利能力保持稳健增长趋势 [31] * 2025年收入规模快速扩张，但净利润增幅相对有限，与2024年基本保持稳定 [39][43] * 净利润增长有限的原因：行业竞争加剧对项目报价形成压力，导致部分项目初始报价毛利水平阶段性下行 [40]；公司为切入核心主机厂客户及新应用场景，在部分标杆项目上采取了更具竞争力的定价策略 [41][42] * 公司通过强化项目管理和成本管控，期间费用率较2024年明显下降，对冲了部分毛利率下行压力 [43] 2. 关于并购的风险与整合 * 并购不会显著推高公司资本开支或经营风险，公司坚持项目驱动、订单前置原则，资本开支与业务节奏相匹配 [44][45] * 并购的核心价值在于中长期工艺能力与系统竞争力的提升，财务效应将随业务协同逐步体现，公司不对短期业绩作激进预期管理 [47][48] * 双方业务边界清晰、协同逻辑明确，整合重点放在技术体系融合、项目协同推进和管理节奏匹配，公司将以稳健方式推进整合 [50][51] 3. 公司基本情况与股权激励计划 * 公司是专业从事汽车精密冲压模具和汽车零部件冲压、焊接及组装的企业，提供一体化解决方案 [1] * 公司是国内高新技术企业，拥有十多家制造基地，覆盖国内六大汽车产业集群，服务于宝马、奔驰、奥迪、日产、本田、丰田、通用、小鹏汽车、赛力斯等品牌 [1] * 业务范围分布在美国、西班牙、法国、德国、捷克、英国、墨西哥、日本等国家 [1] * 公司管理层将根据业务发展及人才需求，适时考虑推动针对核心管理和技术团队的股权激励安排，目前尚未形成固定方案 [31]

并购战略定位与价值 - 本次并购定位为“工艺能力补强型并购”，旨在补齐白车身焊接级别的工艺与自动化能力，推动公司从制造执行端向工艺协同端升级，为未来系统集成与国际化发展打基础 [2][3][8] - 并购核心价值在于中长期工艺能力与系统竞争力的提升，其财务效应将随业务协同逐步体现，公司不对短期业绩作激进预期管理 [7][8] - 并购有助于公司形成从工艺设计、夹具自动化到制造执行的完整闭环，提升整体技术体系深度，实现从“制造型供应商”向“工艺协同型供应商”转变 [3][4] 业务协同与能力互补 - 铭科精技优势在于制造端的稳定交付能力，安徽双骏优势在于白车身焊接级别的工装夹具自动化及产线工艺规划，双方能力互补而非重叠 [3] - 安徽双骏的客户主要集中在整车厂及一级供应商，与铭科精技现有客户群体具有高度重合和延展空间，通过工艺与制造的协同有助于实现多层次合作 [4] - 广岛技术在工装夹具自动化和快速换模领域拥有上百年工艺积累，安徽双骏在国内白车身焊接产线系统集成方面经验丰富，两者具备实质性协同基础 [3] 具体赋能与整合 - 并购具体赋能体现在：增强前端介入能力、提升客户粘性、使工艺储备系统化，从而提升公司在系统级项目中的竞争力 [4] - 并购整合重点放在技术体系融合、项目协同推进、管理节奏匹配，公司将以稳健方式推进整合，避免激进扩张 [8] - 并购坚持项目驱动、订单前置原则，不会在商业模式未验证前进行大规模前置投入，资本开支与业务节奏相匹配，整体风险控制逻辑明确 [6][7] 出海战略与市场机会 - 公司将工装夹具自动化作为出海的先行板块，因其具备投入相对可控、交付模式成熟、技术复制性强的特点 [5] - 安徽双骏将作为公司工艺与装备出海的先行载体，主要承担海外焊装工艺方案输出、工装夹具及自动化产线交付、本地化调试与技术支持 [5] - 装备与工艺出海相比直接建设海外产能风险更可控，是对公司技术与管理能力的实证检验，有助于为制造出海铺路 [5][6] - 海外市场正从整车出口向KD形式出口+海外本地化制造演进，模具、工装夹具及自动化产线因前期介入深、技术依赖强、具备刚需属性而成为最早出海的生产要素 [9] 行业前景与财务表现 - 汽车制造业固定资产投资增长以结构性升级投资为主，核心指向新能源车型工艺升级、产线柔性自动化提升、人工成本倒逼自动化改造，安徽双骏所处环节更贴近主机厂中长期制造体系升级节奏，具备一定的逆周期稳定属性 [8][9] - 2025年公司收入规模快速扩张，但净利润增幅相对有限，主要因行业竞争加剧对报价形成压力，以及公司为切入核心客户及新场景采取了更具竞争力的定价策略 [6] - 公司通过强化项目管理和成本管控，期间费用率较2024年明显下降，对冲了部分毛利率下行压力，使得2025年整体净利润水平与2024年基本保持稳定 [6]

公司战略调整 - 铭科精技拟变更部分IPO募集资金用途，将原计划用于“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的9000万元资金，转向用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%的股权[1] - 此次收购总对价为1.44亿元，其中9000万元来自变更的募集资金，剩余5378.31万元由公司自有资金补足[1][2] - 公司战略从自主产能扩张转向通过外延并购快速获取核心技术能力与市场资源，旨在提升整车关键总成层级的工艺协同、强化客户黏性与前瞻布局汽车产业国际化[1] 收购标的概况 - 安徽双骏深度扎根于汽车制造中工艺难度高、自动化需求迫切的焊装与总装工艺赛道，其系统集成项目已深度嵌入汽车及相关高端工业制造领域，重点覆盖焊接、装配及冲压等关键生产工序[2] - 安徽双骏实行“以销定产”的非标生产模式，截至评估基准日共有323名在职员工，其中管理岗28人、销售岗9人[3] - 以2025年12月31日为评估基准日，安徽双骏股东全部权益评估价值为2.77亿元，较其账面净资产1.41亿元增值96.10%[3] 标的公司财务表现 - 安徽双骏营业收入从2023年的1.8亿元增长至2025年的近3.2亿元[1] - 2023年至2025年，其净利润分别为2863.05万元、2994.58万元及2811.93万元，未随收入同步增长而保持较大波动[2][3] - 期间费用显著缩减，销售费用从2023年的613.86万元降至2025年的287.03万元，管理费用也出现较大缩减[2][3] 公司近期并购活动 - 本次收购并非铭科精技近期首次外延式扩张，约5个月前（2025年8月），公司公告拟以自有资金6671.7万元收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%的股权，该事项已于同年11月完成工商变更[3][4] - 广岛技术同样专注于汽车自动化与系统集成领域，核心能力在于柔性焊接生产线的设计与交付，但被收购前处于持续亏损状态，2024年净亏损689万元，2025年上半年净亏损扩大至1553.65万元[4] 变更募投项目原因与公司财务状况 - 公司解释变更募投项目原因为：通过资金统筹规划、生产环节应用合理有效降本技术、合理优化固定资产投资等方式，有效节约了清远基地项目的资金使用规模，为提高募集资金使用效率并借助收购补齐能力短板故作出调整[5] - 截至2025年三季度末，铭科精技账面货币资金为2.32亿元，具备一定的投资能力[5]

业绩总结 - 2022年4月26日公司公开发行3535.00万股，每股发行认购价格为14.89元，募集52636.15万元，净额为47493.24万元[3] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金36156.06万元，未使用11404.73万元，余额13395.06万元，购买理财产品9600.00万元[4] - 截至2025年9月末公司资产负债率（合并）为23.61%[51] 市场扩张和并购 - 公司拟14378.31万元收购安徽双骏53.2530%股权，其中募集9000万元，自有资金5378.31万元[12][61] - 安徽双骏2025年末资产总额52691.91万元，负债总额38316.06万元，净资产14375.85万元[15][20] - 2025年安徽双骏营业收入31925.87万元，营业利润2993.18万元，净利润2811.93万元[20] - 安徽双骏股东全部权益评估值27707.71万元，较账面净资产增值13578.07万元，增值率96.10%[24] - 本次交易定价安徽双骏全部股权整体价值27000万元[27] 募投项目情况 - 清远铭科项目累计投入20188.53万元，未使用10166.47万元；研发中心项目投入5899.98万元，未使用1238.26万元；补充营运资金投入10067.55万元[4] - 公司拟将清远铭科项目部分募集资金9000.00万元用于收购安徽双骏股权[5] - 募投项目变更后，清远铭科项目承诺投资21355.00万元，收购安徽双骏项目承诺投资9000.00万元[6] - 清远铭科项目实施主体含铭科精技等，地点涉及五市，建设周期4.5年，拟投入30355.00万元[7] 未来展望 - 收购安徽双骏股权可提升整车关键总成层级工艺协同与系统解决方案能力[8] - 收购可强化工艺输出能力，提升客户黏性与单车价值量[9] - 收购契合国家产业政策，提升公司综合竞争力[41][42] - 收购完成后可拓展汽车产业链业务布局，提升核心竞争力[43][44] 其他新策略 - 变更部分募集资金用途已通过董事会审议，尚需股东会审议[1] - 交易对价分两次支付，第一期60%，第二期40%[33] - 应收账款逾期超500万元、单一客户应收账款余额占比超目标公司最近一期经审计净资产10%且逾期等情况需通知公司[36] - 对外提供担保、投资、借款金额超目标公司年度预算10%等须经公司同意[38]

业绩总结 - 2025年公司营业收入319,258,654.08元，较上期增长32.97%[15][25] - 2025年营业成本298,836,210.16元，较上期增长38.00%[15] - 2025年营业利润29,931,832.72元，较上期下降7.05%[15] - 2025年利润总额30,873,297.10元，较上期下降5.44%[15] - 2025年净利润28,119,322.49元，较上期下降6.10%[15] 财务数据 - 2025年末资产总计526,919,118.16元，较期初增长33.77%[11][13] - 2025年末应收票据78,989,924.42元，较期初增长171.69%[11] - 2025年末应收账款93,513,162.52元，较期初增长50.80%[11] - 2025年末存货226,220,292.59元，较期初增长19.54%[11] - 2025年末流动资产合计501,355,755.43元，较期初增长37.30%[11] - 2025年末非流动资产合计25,563,362.73元，较期初下降11.11%[11] - 2025年末固定资产16,910,069.46元，较期初下降7.16%[11] - 2025年末使用权资产3,948,229.57元，较期初下降33.33%[11] - 2025年末长期待摊费用643,069.84元，较期初下降40.57%[11] - 2025年末流动负债合计378,333,741.71元，较期初增长59.41%[13] - 2025年末非流动负债合计4,826,861.04元，较期初下降37.62%[13] - 2025年末负债合计383,160,602.75元，期初为245,062,437.16元[13] - 2025年末所有者权益合计143,758,515.41元，较期初下降3.41%[13] 现金流情况 - 2025年销售商品、提供劳务收到的现金176,415,475.35元，上期为201,342,403.76元[16] - 2025年收到的税费返还10,285,683.43元，上期为6,908,570.86元[16] - 2025年经营活动现金流入小计191,156,908.23元，上期为215,929,848.96元[16] - 2025年经营活动现金流出小计184,084,268.03元，上期为217,449,566.31元[16] - 2025年经营活动产生的现金流量净额7,072,640.20元，上期为 - 1,519,717.35元[16] - 2025年投资活动现金流入小计5,016,820.94元，上期为4,046,558.87元[16] - 2025年投资活动现金流出小计1,089,514.42元，上期为14,652,568.85元[16] - 2025年投资活动产生的现金流量净额3,927,306.52元，上期为 - 10,606,009.98元[16] - 2025年筹资活动现金流入小计62,608,382.23元，上期为43,000,000.00元[16] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 - 14,636,235.20元，上期为16,657,280.54元[16] 其他要点 - 公司主要从事工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计等业务[40] - 自2025年度起三年公司减按15%的税率计缴企业所得税[137] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[137] - 子公司合肥双骏2025年按小型微利企业税率缴纳企业所得税[137] - 2025年12月31日货币资金期末余额合计9,458,781.78元，期初余额合计22,916,114.63元[138] - 期末应收票据合计78,989,924.42元，期初为29,071,439.75元[141] - 期末应收账款合计105,074,379.26元，期初为70,666,354.13元[146] - 应收款项融资期末余额为39,267,501.76元，期初余额为18,964,288.10元[152] - 存货期末账面余额为228,192,579.24元，跌价准备为1,972,286.65元，账面价值为226,220,292.59元[161] - 合同资产期末账面余额为35,444,799.36元，减值准备为1,772,239.97元，账面价值为33,672,559.39元[162] - 短期借款期末合计52,342,053.38元，期初合计30,023,063.71元[182] - 应付账款期末余额为81,175,742.30元，期初余额为60,847,365.80元[187] - 合同负债期末余额为188,371,437.61元，期初余额为110,867,854.87元[188] - 吴应宏期末出资金额4159万美元，持股比例50.1084%，期初出资金额3000万美元，持股比例36.14%[197] - 本期主营业务营业收入31859.430128万美元，营业成本27220.767651万美元[200] - 本期其他业务营业收入15.757962万美元，营业成本66.43528万美元[200] - 本期营业收入合计31925.865408万美元，营业成本合计27236.525613万美元[200]

本报告依据中国资产评估准则编制 铭科精技控股股份有限公司 拟收购股权涉及的 安徽双骏智能科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华辰评报字(2026)第 0010 号 (共1册,第1册) 键华辰资产评估有限公司 T 35 来 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO ., LTD HUACHEN CP) 二〇 六年行周之十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202600004 | | --- | --- | | 合同编号: | 华辰约字(2026)00025号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华辰评报字(2026)第0010号 | | 报告名称: | 铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技 | | | 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 277,077,100.00元 | | 评估报告日: | 2026年01月27日 | | 评估机构名称: | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:32200171 武强 | | 签 ...

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2026-003 铭科精技控股股份有限公司 关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公 司 53.2530%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"或"铭科精技"）拟使用 14,378.31 万元人民币收购安徽双骏智能科技有限公司（以下简称"安徽双骏"或 "目标公司"）53.2530%股权，其中拟使用募集资金 9,000.00 万元，自有资金 5,378.31 万元。 本次变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏 53.2530%股权事项已 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东会审议。 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关 规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次交易完成后，安徽双骏成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范 围。 相关风险提 ...

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2026-005 重要内容提示： 的问题进行回答。 一、 说明会类型 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2026 年 1 月 29 日在《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于变更部分募集资金 用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司 53.2530%股权的公告》。 铭科精技控股股份有限公司 关于召开拟收购安徽双骏部分股份的投资者说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 出席说明会的人员有：公司副董事长兼总经理杨国强先生、副总经理兼董事 会秘书蔡玲莉女士、独立董事郁京凯先生、保荐代表人李露女士。 四、 投资者参加方式 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司发展战略、并购事项等情况，公 司定于 2026 年 1 月 30 日（星期五）15:00-15:30 在"价值在线"（www.ir-online.cn） 举办公司关于拟收购安徽双骏部分股份的投资者说明会，与投资者进行沟通和交 会议召开时间：2026 年 1 月 30 日（星期五）15: ...

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2026-004 铭科精技控股股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）定于 2026 年 2 月 26 日（星 期四）14:30 召开 2026 年第一次临时股东会，本次会议采取现场表决与网络投 票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2026 年第一次临时股东会 2、会议召集人：公司第二届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2026 年 1 月 28 日第二届董事会第十五 次会议审议通过了关于召开本次股东会的议案。 4、本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定。 5、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2026 年 2 月 26 日（星期四）14:30 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 2 月 26 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:3 ...