公司战略调整 - 铭科精技拟变更部分IPO募集资金用途，将原计划用于“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的9000万元资金，转向用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%的股权[1] - 此次收购总对价为1.44亿元，其中9000万元来自变更的募集资金，剩余5378.31万元由公司自有资金补足[1][2] - 公司战略从自主产能扩张转向通过外延并购快速获取核心技术能力与市场资源，旨在提升整车关键总成层级的工艺协同、强化客户黏性与前瞻布局汽车产业国际化[1] 收购标的概况 - 安徽双骏深度扎根于汽车制造中工艺难度高、自动化需求迫切的焊装与总装工艺赛道，其系统集成项目已深度嵌入汽车及相关高端工业制造领域，重点覆盖焊接、装配及冲压等关键生产工序[2] - 安徽双骏实行“以销定产”的非标生产模式，截至评估基准日共有323名在职员工，其中管理岗28人、销售岗9人[3] - 以2025年12月31日为评估基准日，安徽双骏股东全部权益评估价值为2.77亿元，较其账面净资产1.41亿元增值96.10%[3] 标的公司财务表现 - 安徽双骏营业收入从2023年的1.8亿元增长至2025年的近3.2亿元[1] - 2023年至2025年，其净利润分别为2863.05万元、2994.58万元及2811.93万元，未随收入同步增长而保持较大波动[2][3] - 期间费用显著缩减，销售费用从2023年的613.86万元降至2025年的287.03万元，管理费用也出现较大缩减[2][3] 公司近期并购活动 - 本次收购并非铭科精技近期首次外延式扩张，约5个月前（2025年8月），公司公告拟以自有资金6671.7万元收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司80%的股权，该事项已于同年11月完成工商变更[3][4] - 广岛技术同样专注于汽车自动化与系统集成领域，核心能力在于柔性焊接生产线的设计与交付，但被收购前处于持续亏损状态，2024年净亏损689万元，2025年上半年净亏损扩大至1553.65万元[4] 变更募投项目原因与公司财务状况 - 公司解释变更募投项目原因为：通过资金统筹规划、生产环节应用合理有效降本技术、合理优化固定资产投资等方式，有效节约了清远基地项目的资金使用规模，为提高募集资金使用效率并借助收购补齐能力短板故作出调整[5] - 截至2025年三季度末，铭科精技账面货币资金为2.32亿元，具备一定的投资能力[5]

业绩总结 - 2025年公司营业收入319,258,654.08元，较上期增长32.97%[15][25] - 2025年营业成本298,836,210.16元，较上期增长38.00%[15] - 2025年营业利润29,931,832.72元，较上期下降7.05%[15] - 2025年利润总额30,873,297.10元，较上期下降5.44%[15] - 2025年净利润28,119,322.49元，较上期下降6.10%[15] 财务数据 - 2025年末资产总计526,919,118.16元，较期初增长33.77%[11][13] - 2025年末应收票据78,989,924.42元，较期初增长171.69%[11] - 2025年末应收账款93,513,162.52元，较期初增长50.80%[11] - 2025年末存货226,220,292.59元，较期初增长19.54%[11] - 2025年末流动资产合计501,355,755.43元，较期初增长37.30%[11] - 2025年末非流动资产合计25,563,362.73元，较期初下降11.11%[11] - 2025年末固定资产16,910,069.46元，较期初下降7.16%[11] - 2025年末使用权资产3,948,229.57元，较期初下降33.33%[11] - 2025年末长期待摊费用643,069.84元，较期初下降40.57%[11] - 2025年末流动负债合计378,333,741.71元，较期初增长59.41%[13] - 2025年末非流动负债合计4,826,861.04元，较期初下降37.62%[13] - 2025年末负债合计383,160,602.75元，期初为245,062,437.16元[13] - 2025年末所有者权益合计143,758,515.41元，较期初下降3.41%[13] 现金流情况 - 2025年销售商品、提供劳务收到的现金176,415,475.35元，上期为201,342,403.76元[16] - 2025年收到的税费返还10,285,683.43元，上期为6,908,570.86元[16] - 2025年经营活动现金流入小计191,156,908.23元，上期为215,929,848.96元[16] - 2025年经营活动现金流出小计184,084,268.03元，上期为217,449,566.31元[16] - 2025年经营活动产生的现金流量净额7,072,640.20元，上期为 - 1,519,717.35元[16] - 2025年投资活动现金流入小计5,016,820.94元，上期为4,046,558.87元[16] - 2025年投资活动现金流出小计1,089,514.42元，上期为14,652,568.85元[16] - 2025年投资活动产生的现金流量净额3,927,306.52元，上期为 - 10,606,009.98元[16] - 2025年筹资活动现金流入小计62,608,382.23元，上期为43,000,000.00元[16] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 - 14,636,235.20元，上期为16,657,280.54元[16] 其他要点 - 公司主要从事工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计等业务[40] - 自2025年度起三年公司减按15%的税率计缴企业所得税[137] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[137] - 子公司合肥双骏2025年按小型微利企业税率缴纳企业所得税[137] - 2025年12月31日货币资金期末余额合计9,458,781.78元，期初余额合计22,916,114.63元[138] - 期末应收票据合计78,989,924.42元，期初为29,071,439.75元[141] - 期末应收账款合计105,074,379.26元，期初为70,666,354.13元[146] - 应收款项融资期末余额为39,267,501.76元，期初余额为18,964,288.10元[152] - 存货期末账面余额为228,192,579.24元，跌价准备为1,972,286.65元，账面价值为226,220,292.59元[161] - 合同资产期末账面余额为35,444,799.36元，减值准备为1,772,239.97元，账面价值为33,672,559.39元[162] - 短期借款期末合计52,342,053.38元，期初合计30,023,063.71元[182] - 应付账款期末余额为81,175,742.30元，期初余额为60,847,365.80元[187] - 合同负债期末余额为188,371,437.61元，期初余额为110,867,854.87元[188] - 吴应宏期末出资金额4159万美元，持股比例50.1084%，期初出资金额3000万美元，持股比例36.14%[197] - 本期主营业务营业收入31859.430128万美元，营业成本27220.767651万美元[200] - 本期其他业务营业收入15.757962万美元，营业成本66.43528万美元[200] - 本期营业收入合计31925.865408万美元，营业成本合计27236.525613万美元[200]

业绩总结 - 2022年4月26日公司公开发行3535.00万股，每股发行认购价格为14.89元，募集52636.15万元，净额为47493.24万元[3] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金36156.06万元，未使用11404.73万元，余额13395.06万元，购买理财产品9600.00万元[4] - 截至2025年9月末公司资产负债率（合并）为23.61%[51] 市场扩张和并购 - 公司拟14378.31万元收购安徽双骏53.2530%股权，其中募集9000万元，自有资金5378.31万元[12][61] - 安徽双骏2025年末资产总额52691.91万元，负债总额38316.06万元，净资产14375.85万元[15][20] - 2025年安徽双骏营业收入31925.87万元，营业利润2993.18万元，净利润2811.93万元[20] - 安徽双骏股东全部权益评估值27707.71万元，较账面净资产增值13578.07万元，增值率96.10%[24] - 本次交易定价安徽双骏全部股权整体价值27000万元[27] 募投项目情况 - 清远铭科项目累计投入20188.53万元，未使用10166.47万元；研发中心项目投入5899.98万元，未使用1238.26万元；补充营运资金投入10067.55万元[4] - 公司拟将清远铭科项目部分募集资金9000.00万元用于收购安徽双骏股权[5] - 募投项目变更后，清远铭科项目承诺投资21355.00万元，收购安徽双骏项目承诺投资9000.00万元[6] - 清远铭科项目实施主体含铭科精技等，地点涉及五市，建设周期4.5年，拟投入30355.00万元[7] 未来展望 - 收购安徽双骏股权可提升整车关键总成层级工艺协同与系统解决方案能力[8] - 收购可强化工艺输出能力，提升客户黏性与单车价值量[9] - 收购契合国家产业政策，提升公司综合竞争力[41][42] - 收购完成后可拓展汽车产业链业务布局，提升核心竞争力[43][44] 其他新策略 - 变更部分募集资金用途已通过董事会审议，尚需股东会审议[1] - 交易对价分两次支付，第一期60%，第二期40%[33] - 应收账款逾期超500万元、单一客户应收账款余额占比超目标公司最近一期经审计净资产10%且逾期等情况需通知公司[36] - 对外提供担保、投资、借款金额超目标公司年度预算10%等须经公司同意[38]

业绩总结 - 2023 - 2025年流动资产分别为30716.21万元、36514.41万元、50135.58万元[60] - 2023 - 2025年非流动资产分别为3157.75万元、2875.75万元、2556.34万元[60] - 2023 - 2025年资产总计分别为33873.97万元、39390.16万元、52691.91万元[60] - 2023 - 2025年负债总计分别为21984.63万元、24506.24万元、38316.06万元[61] - 2023 - 2025年净资产分别为11889.34万元、14883.92万元、14375.85万元[61] - 2023 - 2025年营业收入分别为18071.50万元、24010.83万元、31925.87万元[62] - 2023 - 2025年营业成本分别为12660.21万元、18804.13万元、27236.53万元[62] - 2023 - 2025年净利润分别为2863.05万元、2994.58万元、2811.93万元[62] - 2023 - 2025年研发费用分别为1051.73、1378.91、1248.37[68] - 2023 - 2025年净利润分别为2834.11、2790.99、2775.38[68] 用户数据 - 公司共有323名在职员工，其中管理岗28人、研发岗48人、生产岗238人、销售岗9人[57] 未来展望 - 安徽双骏于2025年11月25日获高新技术企业证书，有效期三年，未来所得税享受15%优惠所得税率[156] 新产品和新技术研发 - 双骏科技拥有77个专利，其中64个实用新型专利，13个发明专利[46] - 双骏科技拥有计算机软件著作权共31项[46] 市场扩张和并购 - 铭科精技拟收购安徽双骏智能科技股权[13][45][71] 其他新策略 - 评估选用资产基础法和收益法，以收益法结果为最终评估结论[18][95] - 收益法评估安徽双骏股东全部权益价值为27707.71万元，较账面净资产增值13578.07万元，增值率96.10%[161] - 资产基础法评估股东全部权益价值为18178.95万元，与收益法评估结果相差9528.76万元，差异率34.39%[161] - 本次选用收益法评估结果作为最终结论，评估基准日2025年12月31日，股东全部权益市场价值为27707.71万元[162]

业绩数据 - 2025年安徽双骏营业收入31925.87万元，2024年为24010.83万元[36] - 2025年安徽双骏营业利润2993.18万元，2024年为3216.03万元[36] - 2025年安徽双骏净利润2811.93万元，2024年为2994.58万元[36] - 2025年安徽双骏负债总额38316.06万元，2024年为24506.24万元[36] - 2025年安徽双骏应收款项总额24854.75万元，2024年为13337.86万元[36] - 2025年安徽双骏净资产14375.85万元，2024年为14883.92万元[36] - 截至2025年11月我国汽车制造业固定资产投资规模同比增长15.3%[61] - 截至2025年9月末公司资产负债率（合并）为23.61%[63] 募集资金情况 - 2022年4月26日公司公开发行3535.00万股，每股发行认购价14.89元，实际募集资金净额47493.24万元[5] - 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36156.06万元，未使用金额11404.73万元，余额合计13395.06万元[6] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品共计9600.00万元[6] - 清远铭科汽车零部件产业基地项目累计投入20188.53万元，研发中心建设项目累计投入5899.98万元，补充营运资金累计投入10067.55万元[8] - 变更后清远铭科汽车零部件产业基地项目募集资金承诺投资金额为20355.00万元，未使用1166.47万元[12] - 收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权项目投资总额14378.31万元，募集资金承诺9000.00万元，未使用9000.00万元[12] 收购事项 - 公司拟14378.31万元收购安徽双骏53.2530%股权，其中募集资金9000万元，自有资金5378.31万元[2][19][40][41][76] - 收购完成后，铭科精技持股53.2530%，吴应举持股30.0000%，徐辉持股11.6265%，合肥钜隆持股4.1205%，张尧持股1.0000%[30] - 2026年1月28日公司召开董事会审议通过收购议案，该事项尚需股东会审议[76][77] - 安徽双骏股东全部权益市场价值评估值为27707.71万元，较账面净资产增值13578.07万元，增值率96.10%[38][67] - 目标公司整体估值为27000万元，本次甲方收购标的股权交易总价为14648.31万元，其中甲方一支付14378.31万元、甲方二支付270万元[45] - 交易对价分两次支付，第一期支付60%，第二期支付40%[46] 项目进展与战略 - 公司在全国十四个地区建设生产基地，基本覆盖国内主要汽车主机厂产业辐射范围[17] - 清远基地项目资金投入基本完成，进入生产爬坡阶段，核心任务是提升产能利用率、验证工艺稳定性[15] - 本次收购安徽双骏部分股权是为提升整车关键总成层级工艺协同与系统解决方案能力[15] - 收购有助于强化公司工艺输出能力，提升客户黏性与单车价值量[16] - 收购可前瞻布局汽车产业国际化进程，拓展工装自动化出海能力[18] - 本次变更部分募集资金用途是为提高使用效率及实施效果，满足业务发展需求[18] - 公司收购目标公司可布局汽车自动化生产线行业领域，提升核心竞争力[56] - 收购目标公司可提升公司研发实力和获取更多业务资源[57] - 本次股权收购契合国家产业政策，能提升上市公司综合竞争力[55]

市场扩张和并购 - 公司拟收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权[4] 投资者说明会 - 召开时间为2026年1月30日15:00 - 15:30[4][6][7] - 召开地点为价值在线（www.ir-online.cn）[4][6] - 召开方式为网络互动方式[4][6] - 投资者可于2026年1月30日前会前提问[4][7] - 出席人员有杨国强、蔡玲莉、郁京凯、李露[6] 联系咨询 - 咨询部门为证券投资部[8] - 咨询电话为0769 - 38899778 - 8888[8] - 咨询邮箱为winstech_19@winstechfield.com[8] 公告信息 - 公告发布时间为2026年1月29日[9]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于2月26日14:30召开[1] - 股权登记日为2月13日[4] - 现场会议地点为东莞市塘厦镇田心路180号办公楼3 - 1会议室[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"361319"，投票简称为"铭科投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为2月26日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2月26日9:15 - 15:00[21] 议案内容 - 会议审议变更部分募集资金用途并收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的议案[6]

市场扩张和并购 - 公司拟14378.31万元收购安徽双骏53.2530%股权，用募集资金9000万元、自有资金5378.31万元[2] 其他新策略 - 变更募集资金用途需提交公司股东会审议[2] - 《关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[4] - 公司董事会提请2026年2月26日召开2026年第一次临时股东会[7] - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》7票同意、0票反对、0票弃权[8]

公司运营与产能 - 公司越南工厂已实现规模化量产 [1] - 越南工厂具备从SMT、注塑到组装的完整垂直一体化制造能力 [1] - 越南“计算机外设产品扩产项目”正积极推进 [1] 竞争优势与战略 - 当地成熟的电子产业链配套与公司智能制造体系结合，使公司在成本控制方面具备综合优势 [1] - 公司整体盈利能力和市场竞争力持续提升 [1] - 越南工厂成为公司全球化战略布局的重要支点 [1] 业绩影响 - 越南工厂有效支撑公司业绩增长 [1]

资金管理 - 公司可使用不超2.2亿元闲置募集资金进行12个月现金管理[1] - 公司按规定使用募集资金，无违规情形[16] 存款赎回 - 东莞银行单位结构性存款1赎回1.5亿元，年化收益率3.05%[2] - 东莞银行单位结构性存款2赎回4000万元，年化收益率2.83%[2] - 东莞银行多笔单位结构性存款赎回，金额及年化收益率不等[3] 新增存款 - 2024 - 2025年公司多笔存入东莞银行不同期限、金额、收益率的美元存款[4][5] - 铭科精技控股等公司存入东莞银行多笔人民币单位大额存单[6] - 盛安等公司存入中信银行多笔人民币结构性存款[6][7] - 多家公司存入中银多笔不同金额、期限、预计年化收益率的人民币结构性存款[8][9][10][11][16]