董事会提名委员会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、总 经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司治理准则》、《铭科精技控 股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性 文件的规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作。召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事 会任免。 第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报送 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是登记报送责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[16] - 重大事项公开后五个交易日内报送档案和备忘录[18] 保存与自查 - 知情人登记表和备忘录至少保存十年[15] - 年报、半年报和公告后五个交易日内自查股票买卖情况[21] 违规处理 - 发现违规核实处理，二个交易日内披露[21] - 对违规行为处罚，两个工作日报监管局和深交所备案[23] 其他规定 - 公司与知情人签保密协议[21] - 董事等配合做好登记备案工作[19] - 知情人第一时间告知董事会秘书[17] - 制度自董事会审议通过生效[28]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超公司资产总额30%需股东会特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易等提案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，还需经出席会议的除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 通知与延期规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] 会议其他规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记[32] - 股东亲自出席会议需出示有效证件，委托代理需出示授权委托书等相关文件[23][25] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或董事主持[27] 提名规定 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[41] - 公司董事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[41] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[43] 会议记录规定 - 股东会会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[49] - 会议记录保存期限为10年[50] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整，相关人员需在会议记录上签名[50] - 对股东会相关事项可根据情况进行公证[50] 决议实施与信息披露 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施承办[52] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人[53] - 公司董事会负责组织执行股东会决议事项[53] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，遇国家法律和行政法规修订且内容抵触时，由董事会提交股东会审议批准[55] - 本规则由董事会负责解释[56]

总经理制度 - 公司实行总经理负责制，每届任期三年，连聘可连任[4][9] - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[4][10] 总经理职责 - 需提交上一年度经营报告和次年业务计划[10] - 有权决定一定额度关联交易[13] 会议与记录 - 总经理办公会议由其召集主持，记录保存不少于10年[15][17] 候选人披露 - 若候选人近三年受相关处罚或谴责需披露情况[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前七天通知，临时会议提前三天通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 下设工作组负责提供资料及筹备决议[5] - 主要负责董事、高级管理人员薪酬等事项[7] 考核流程 - 董事和高管需向委员会述职和自我评价[11] - 按绩效评价标准对董事及高管进行考核[11] 薪酬实施 - 提出的董事薪酬计划报董事会审议同意，还需股东会审议通过才可实施[7]

累积投票制规则 - 选举董事时普通股股份表决权可集中使用[2] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 独董与非独董分开投票[6] 投票限制 - 所投候选董事人数不超应选人数[8] - 投票总数多于表决票数或超人数则无效[8] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份数二分之一[9] - 当选人数少于应选且情况不同处理方式不同[9] - 选票多者当选[9] 实施细则 - 实施细则自股东会审议通过生效及修改亦同[12]

董事会战略发展委员会议事规则 第二章 人员组成 铭科精技控股股份有限公司 第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事会战略发展委员会议事规则 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略发展委 员会工作。召集人由董事长担任。 第一章 总则 第六条 战略发展委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有 委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第 三条至第五条的规定补足委员人数。 第一条 为适应铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司治理准则》、《铭科精技控股股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章 程》)及其他有关法律、法规 ...

重大信息内部报告制度 第一章 总则 铭科精技控股股份有限公司 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、 准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》， 制定本管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长、董事会秘书 进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行 信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序 并对外披露的制度。 第三条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （ ...

铭科精技控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金 监管规则》等法律、法规、规范性文件和《铭科精技控股股份有限公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。 第三条 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 ...

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会同意、董事会审议、股东会决定[2] - 新所最近三年应未受证券期货相关行政处罚，续聘时签字注会近三年应未受罚[4] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[12] - 公司拟改聘事务所，需在股东会决议公告中详细披露相关情况[18] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案时，需调查拟聘事务所执业质量并评价[17] - 董事会审议改聘议案时，独立董事需明确发表意见[18] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[19] 其他规定 - 选聘会计师事务所应采用能充分了解胜任能力的方式，保障公平公正[8] - 公司选聘专项审计业务的事务所，参照本制度履行程序并披露信息[21] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22][23]