铭科精技控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一条 宗旨 董事会议事规则 为了进一步规范铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、公司章程等有关规定，制 订本规则。 铭科精技控股股份有限公司 第二条 董事会日常事务 董事会议事规则 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议时； (四) 董事长认为必要时； ...

董事会秘书工作制度 铭科精技控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,参照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《铭科精技控股股份有限公司公司章程》）有关规定， 特制定本公司董事会秘书工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司 法》的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当由具有从事经济、金融、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任。 第四条 董事会秘书应当具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计 算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第五条 董事会秘书可以由公司董事或财务总监兼任。但董事或财务总监兼 任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公 司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第六条 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会 秘书。 第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报送 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是登记报送责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[16] - 重大事项公开后五个交易日内报送档案和备忘录[18] 保存与自查 - 知情人登记表和备忘录至少保存十年[15] - 年报、半年报和公告后五个交易日内自查股票买卖情况[21] 违规处理 - 发现违规核实处理，二个交易日内披露[21] - 对违规行为处罚，两个工作日报监管局和深交所备案[23] 其他规定 - 公司与知情人签保密协议[21] - 董事等配合做好登记备案工作[19] - 知情人第一时间告知董事会秘书[17] - 制度自董事会审议通过生效[28]

董事会提名委员会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、总 经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司治理准则》、《铭科精技控 股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性 文件的规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作。召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事 会任免。 第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连 ...

总经理制度 - 公司实行总经理负责制，每届任期三年，连聘可连任[4][9] - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[4][10] 总经理职责 - 需提交上一年度经营报告和次年业务计划[10] - 有权决定一定额度关联交易[13] 会议与记录 - 总经理办公会议由其召集主持，记录保存不少于10年[15][17] 候选人披露 - 若候选人近三年受相关处罚或谴责需披露情况[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前七天通知，临时会议提前三天通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 下设工作组负责提供资料及筹备决议[5] - 主要负责董事、高级管理人员薪酬等事项[7] 考核流程 - 董事和高管需向委员会述职和自我评价[11] - 按绩效评价标准对董事及高管进行考核[11] 薪酬实施 - 提出的董事薪酬计划报董事会审议同意，还需股东会审议通过才可实施[7]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超公司资产总额30%需股东会特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易等提案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，还需经出席会议的除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 通知与延期规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] 会议其他规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记[32] - 股东亲自出席会议需出示有效证件，委托代理需出示授权委托书等相关文件[23][25] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或董事主持[27] 提名规定 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[41] - 公司董事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[41] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[43] 会议记录规定 - 股东会会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[49] - 会议记录保存期限为10年[50] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整，相关人员需在会议记录上签名[50] - 对股东会相关事项可根据情况进行公证[50] 决议实施与信息披露 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施承办[52] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人[53] - 公司董事会负责组织执行股东会决议事项[53] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，遇国家法律和行政法规修订且内容抵触时，由董事会提交股东会审议批准[55] - 本规则由董事会负责解释[56]

累积投票制规则 - 选举董事时普通股股份表决权可集中使用[2] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 独董与非独董分开投票[6] 投票限制 - 所投候选董事人数不超应选人数[8] - 投票总数多于表决票数或超人数则无效[8] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份数二分之一[9] - 当选人数少于应选且情况不同处理方式不同[9] - 选票多者当选[9] 实施细则 - 实施细则自股东会审议通过生效及修改亦同[12]

委员会构成 - 战略发展委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前七天通知[11] - 半数以上委员提议可开临时会，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[16] - 规则自董事会决议通过之日起执行[15]