累积投票制实施细则 累积投票制实施细则 铭科精技控股股份有限公司 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《铭科精技控股股份有 限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通股 （含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投 票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数 之积，即为该股东本次累积表决票数。 2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新 计算股东累 ...

董事会战略发展委员会议事规则 第二章 人员组成 铭科精技控股股份有限公司 第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事会战略发展委员会议事规则 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略发展委 员会工作。召集人由董事长担任。 第一章 总则 第六条 战略发展委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有 委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第 三条至第五条的规定补足委员人数。 第一条 为适应铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司治理准则》、《铭科精技控股股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章 程》)及其他有关法律、法规 ...

重大信息内部报告制度 第一章 总则 铭科精技控股股份有限公司 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、 准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》， 制定本管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长、董事会秘书 进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行 信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序 并对外披露的制度。 第三条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （ ...

（一）具有独立的法人资格； 会计师事务所选聘制度 铭科精技控股股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司选聘（包括续聘、改聘,下同）会计师事务所的行为，披露相 关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《铭科精技控股股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会同意后，提交董事会审 议，并由股东会决定，公司不得在股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业 质量记录，并满足以下条件： （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和 ...

铭科精技控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金 监管规则》等法律、法规、规范性文件和《铭科精技控股股份有限公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。 第三条 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 ...

信息披露管理制度 铭科精技控股股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司首次公开发行股票及上市后的信息披露行为，加强公司信息 披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公 司规范运作》"）以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票 及其衍生品种交易价格或生产经营活动产生较大影响的事项，而投资者尚未得知的 重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将 相关备查文件送达深圳证券交易所或证券监管部门。本制度所称相关信息披露义务人指 公司的董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权 益变动主体，重大资产重组、再融资、重大 ...

会议基本信息 - 独立董事专门会议分定期和临时会议，定期原则上每年至少开一次[4] - 董事会秘书提前三日通知，紧急可随时通知[4] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[5] 会议决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数同意[6] 会议其他规定 - 以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[5] - 表决方式有举手表决等[6] - 档案保存不少于十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[9]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[7][8] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 为控股股东等关联人提供担保，关联方需提供反担保[10] 担保操作流程 - 担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款[11][12] - 财务部门指派专人监控被担保人并统计更新担保情况，定期向总经理报告[15] - 督促被担保人十五个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[16] - 审查拟收购方或投资方的对外担保情况[16] - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任[16] 信息披露与责任 - 按规定履行担保信息披露义务，董事会秘书记录并公告决议[20] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[20] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情况及时披露信息[20] - 董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 擅自签订担保合同追究当事人责任[22] 制度适用与实施 - 制度适用于公司及控股子公司，自股东会表决通过之日起实施[24][26]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须股东会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占比低于10%等情况须总经理办公会议审议通过[6][7] - 其他对外投资事项由董事会审议通过[7] 部门职责 - 总经理负责组织实施重大投资项目并提供决策建议[9] - 财务部门负责审核投资计划和预算等[9] - 审计部门负责监督审核投资项目执行和结算审计[10] - 法务与法律顾问负责对外投资项目法律审核[10] 投资处理 - 经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[13] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[14] 财务核算 - 财务部门对投资项目全面财务记录和核算，年末审计控股子公司[19]

铭科精技控股股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）、控股子公 司以及具有重大影响的参股公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可 靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规 要求，保护投资者的合法权益，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件以及《铭科精技控股股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实 际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系 ...