华林证券股份有限公司 关于铭科精技控股股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐机构"）作为铭科精技 控股股份有限公司（以下简称"铭科精技"或"公司"）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性文件的规定， 对《铭科精技控股股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查， 核查情况及核查意见如下： 一、铭科精技对内部控制的自我评价 铭科精技对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内 ...

募集资金发行 - 2022年5月发行3535万股，发行价14.89元/股，募集资金总额5.263615亿元，净额4.749324202亿元[1] 募集资金使用 - 2024年累计使用募集资金2.7379796928亿元，本年度使用6103.038616万元[3] - 2022年使用8172.33万元置换预先投入募投项目自筹资金，377.03万元置换已支付发行费用自筹资金[12] 募集资金余额 - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额2.1926796756亿元，含理财余额1.085亿元[4] - 中信银行武汉分行等多个专户活期及通知存款余额合计1.1076796756亿元[9][10] 募集资金管理 - 公司制定《铭科精技控股股份有限公司募集资金使用管理办法》，2020年第一次临时股东大会审议通过，2022年第一次临时股东大会修订通过[6] - 公司及保荐机构与多家银行签订三方、四方监管协议并切实履行[8] 现金管理 - 2024年4月审议通过继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，可使用不超过2.7亿元，期限12个月[14][15] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为1.085亿元[15] 项目投入 - 清远铭科汽车零部件产业基地项目承诺投资3.0355亿元，本年度投入4681.26万元，累计投入1.278709亿元，投入进度42.13%[26] - 研发中心建设项目承诺投资7138.24万元，本年度投入1421.78万元，累计投入4525.15万元，投入进度63.39%[26] 项目主体与时间变更 - 2024年3月12日增加重庆铭科等为“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”实施主体，增加铭科精技为“研发中心建设项目”实施主体，两项目预计达可使用状态日期延期至2025年11月05日[28] - 2024年8月23日增加苏州盛安为“研发中心建设项目”实施主体，苏州市增加为项目实施地点[28]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入965,614,164.66元，较2023年增长9.30%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润112,254,250.12元，较2023年增长10.65%[18] - 2024年末总资产1,699,644,667.61元，较2023年末增长4.95%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,298,351,496.54元，较2023年末增长5.21%[18] - 2024年非经常性损益合计9,719,111.78元，2023年为10,621,883.17元，2022年为4,781,323.84元[25] - 2024年公司实现销售收入96,561.42万元，同比增长9.30%；归属上市公司股东净利润11,225.43万元，同比增长10.65%；扣非净利润10,253.51万元，同比增长12.89%；经营现金流净额9,746.39万元，同比减少7.38%[62] - 2024年汽车行业收入771,822,982.20元，占比79.93%，同比增长9.85%；非汽车行业收入193,791,182.46元，占比20.07%，同比增长7.17%[64] - 2024年新能源汽车金属结构件收入241,071,621.50元，占比24.97%，同比增长26.99%[64] - 汽车行业营业收入7.72亿美元，同比增长9.85%，毛利率29.70%，同比增长7.98%[67] - 新能源汽车金属结构件营业收入2.41亿美元，同比增长26.99%，毛利率22.84%，同比增长16.99%[67] - 内销营业收入6.37亿美元，同比增长12.02%，毛利率27.62%，同比增长4.41%[67] - 金属结构件销售量19021.41万件，同比增长0.65%，生产量18896.35万件，同比增长2.63%，库存量1843.35万件，同比下降6.35%[68] - 模具销售量985套，同比增长5.08%，生产量1026套，同比增长10.52%，库存量526套，同比增长8.45%[68] - 金属结构件和模具直接材料成本4.54亿美元，占营业成本比重65.26%，同比增长12.60%[70] - 前五名客户合计销售金额3.97亿美元，占年度销售总额比例41.13%[73] - 前五名供应商合计采购金额2.05亿美元，占年度采购总额比例37.52%[74] - 销售费用1218.27万美元，同比增长6.53%；管理费用7652.69万美元，同比增长10.63%；财务费用35.23万美元，同比下降110.35%；研发费用4871.16万美元，同比增长25.90%[77] - 2024年经营活动现金流入小计801,220,760.39元，同比增22.68%；现金流出小计703,756,908.03元，同比增28.45%；现金流量净额97,463,852.36元，同比降7.38%[84] - 2024年投资活动现金流入小计752,015,869.78元，同比降23.28%；现金流出小计784,032,417.37元，同比降16.89%；现金流量净额-32,016,547.59元，同比降186.94%[84] - 2024年筹资活动现金流出小计67,330,979.02元，同比增38.88%；现金流量净额-67,330,979.02元，同比降38.88%[84] - 2024年现金及现金等价物净增加额3,678,613.20元，同比降96.18%[84] - 投资收益4,439,214.56元，占利润总额比3.54%；公允价值变动损益4,134,964.31元，占比3.30%；资产减值-7,665,655.54元，占比-6.12%[87] - 营业外收入2,360,212.35元，占利润总额比1.88%；营业外支出693,766.42元，占比0.55%；信用减值-4,939,901.42元，占比-3.94%[87] - 其他收益5,146,351.33元，占利润总额比4.11%[87] - 2024年末应收账款335,033,575.16元，占总资产比例19.71%，比重较年初增0.43%；存货209,337,173.55元，占比12.32%，比重增0.57%[89] - 2024年末使用权资产15,942,763.59元，占总资产比例0.94%，比重较年初增0.76%；租赁负债12,886,628.93元，占比0.76%，比重增0.66%[89] - 境外货币资金资产规模76,220,742.64元，占公司净资产比重5.81%[90] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为196,845,964.40元，本期公允价值变动损益为4,134,964.31元，本期购买金额为691,576,522.68元，本期出售金额为783,757,516.73元，期末数为108,799,934.66元[92] - 截至报告期末，货币资金、应收票据、应收款项融资等资产权利受限金额合计28,708,374.06元[93] - 报告期投资额为66,030,386.16元，上年同期投资额为89,891,667.33元，变动幅度为 -26.54%[94] - 2022年首次公开发行募集资金总额为47,493.24万元，净额为47,493.24万元，本期已使用6,103.04万元，已累计使用27,379.79万元，报告期末使用比例为57.65%[102] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额为219,267,967.56元，其中专户存储余额为110,767,967.56元，结构性存款余额为108,500,000元[102][103] - 累计变更用途的募集资金总额为0元，比例为0.00%，尚未使用募集资金为20,113.45万元[102] - 2024年度公司实现营业收入9.66亿元，较上年同期增长9.30%[138] - 2023年度利润分配向全体股东每10股派发3.8元，合计分红0.54亿元[138] - 2024年度利润分配预案计划向全体股东每10股派发3.9元，预计分红0.55亿元[138] - 2023年度以总股本141,400,000股为基数，每10股派现金红利3.8元（含税），共分配现金5,373.20万元[175] - 2024年利润分配以141,400,000股为基数，每10股派3.9元现金（含税），分配现金股利总额55,146,000元，现金分红占利润分配总额比例为100%[176][177] - 可分配利润为70,426,309.95元[176] 各条业务线表现 - 公司主营业务为五金冲压模具和精密金属结构件，应用于汽车领域[28] - 公司主营业务分两大核心部分，涉及四类业务，应用于汽车制造、3C电子、储能、机器人等领域[43] - 公司产品聚焦汽车零部件领域，涵盖底盘、仪表盘等多个核心系统[43] - 汽车零部件领域，模具订单承接到交付需10 - 16个月，零部件总成项目定点到换代升级需3 - 5年[46] - 公司采购采用总部和子公司两级分权分级管理模式，采购分市场采购和客户约定采购[47] - 公司为OEM工厂，按主机厂需求研发、生产和销售产品[48] - 市场部门对接制定排产计划，生产部门按计划生产，质量部门抽检保证产品质量[49] - 合格产品入库，由市场部门交付客户[49] - 研发产品双冲孔结构的高效精确定位与同步冲压技术，提升五金产品冲孔质量和生产效率[78] - 完成折弯及拉伸连动技术，实现从料带到成品的自动化加工，提高生产效率[78] - 完成拉伸部件自动定位技术，取代人工在冲压工位工作，提高生产线效率[78] - 优化冲孔结构设计，采用精确的定位技术和同步冲压技术，确保冲孔位置准确[78] - 解决现有零件生产过程中自动化程度低、生产效率低、产品合格率低等问题[78] - 解决拉伸成形难度高、加工稳定性不高、出件难度高等问题[78] - 在每个自动化单元安装冲压机械手，缩短输送距离，提高冲压机生产效率[78] - 提高生产效率和减少废品率，降低生产成本，提高公司盈利能力[78] - 减少人工作业带来的产品质量不稳定性和生产周期长等问题[78] - 节约人力劳动成本，提高人工及设备安全性，保持产品产能、质量、工艺稳定性[78] - 小形产品平面度控制技术可释放50%-70%的材料内部应力[79] - 2024年研发人员数量为241人，较2023年的208人增长15.87%，占比从12.58%提升至12.92%[81] - 2024年研发人员中本科36人，较2023年的33人增长9.09%；其他学历205人，较2023年的175人增长17.14%[81] - 2024年30岁以下研发人员72人，较2023年的52人增长38.46%；30 - 40岁106人，较2023年的107人下降0.93%；其他年龄段63人，较2023年的49人增长28.57%[81] - 2024年研发投入金额为48711567.87元，较2023年的38691952.81元增长25.90%，占营业收入比例从4.38%提升至5.04%[82] - 2024年和2023年研发投入资本化的金额均为0元，资本化研发投入占研发投入的比例均为0%[82] - 公司开展多个研发项目，如高效导向型汽车仪表骨架冲压模具总成研发、赛力斯F3项目车身零部件研发与试制等，部分已达批量生产阶段[80] - 汽车零部件凸焊加工工艺研发可提升焊接效率，防止凸焊漏焊、虚焊不良，提升客户满意度和新品受注机率[81] - 汽车零部件加工用翻孔模具研发可防止产品开裂，提升产品良品率，帮助客户降低不良率[81] - 汽车零件弧焊工件高效精准矫正装置研发已完成，可提升公司在汽车加工装置技术领域的技术创新能力[81] - 排气管一体化成型工艺研发已完成，可提高生产效率和产品质量[80] - 公司围绕金属热成型、氢能源核心金属部件成型等领域开展研发，在上海和东莞补充团队和资金[129] 各地区表现 - 公司在2018年前于东莞、广州等8个城市建设生产基地，近年补充清远、嘉兴等4个新能源产业基地，还在泰国设生产基地[53] - 公司2017年在泰国投资建厂，2024年12月泰国二期扩建项目完成验收交付生产[61] - 东莞竹盛注册资本1200万美元，总资产1.1472957623亿美元，净资产6742.202742万美元，营业收入1.469552628亿美元，营业利润2700.443582万美元，净利润2392.91354万美元[112] - 武汉铭科注册资本3200万美元，总资产2.6292407864亿美元，净资产9666.393206万美元，营业收入1.7855749682亿美元，营业利润1201.10223万美元，净利润1311.755274万美元[112] - 重庆铭科注册资本2000万美元，总资产1.5730022728亿美元，净资产5878.923335万美元，营业收入1.3043478386亿美元，营业利润1684.781179万美元，净利润1515.489112万美元[112] - 大连茂盛注册资本4700万美元，总资产1.1273678345亿美元，净资产8898.583152万美元，营业收入1.1362632738亿美元，营业利润1918.968784万美元，净利润1668.764763万美元[112] - 浙江盛安注册资本6822.331282万美元，总资产1.3516085989亿美元，净资产9967.3482万美元，营业收入1.0901003933亿美元，营业利润1419.007118万美元，净利润1229.254851万美元[113] 管理层讨论和指引 - 2025 - 2026年新能源汽车继续实施免税政策，2027 - 2028年调整为减半征收（税率5%）[117] - 2024年中国宏观经济延续复苏态势，汽车行业新能源车出口增长，传统燃油车需求放缓，新兴领域带来新增长点[114] - 2025年宏观经济回升向好有助于汽车行业稳定增长，公司将全力扩大业务规模[122] - 首发募投项目“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”两期已完成建设验收，处于产能爬升阶段，“研发中心建设项目”处于技术储备阶段[123] - 董事会决定新增部分募投实施主体和地点，推动在手订单落地和新能源业务扩张[125] - 公司会根据行业和自身发展状况，适时策划并实施并购计划[126] - 公司将推进集团化ERP、费控、PMS及PLM系统建设，提升运营效率[127] - 公司通过提高薪酬待遇、完善奖励

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为2.378亿元，同比增长15.03%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2465.15万元，同比增长20.78%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2364.32万元，同比增长29.88%[4] - 基本每股收益为0.1743元/股，同比增长20.79%[4] - 营业总收入本期为237,821,721.78元，同比增长15.02%（上期206,756,177.89元）[17] - 净利润本期为24,419,390.68元，同比增长17.59%（上期20,765,494.35元）[17] - 归属于母公司所有者的净利润本期为24,651,455.24元，同比增长20.77%（上期20,409,927.23元）[18] - 基本每股收益本期为0.1743元，同比增长20.79%（上期0.1443元）[18] 成本和费用（同比环比） - 营业成本本期为173,396,318.16元，同比增长18.08%（上期146,854,685.18元）[17] - 财务费用为-241.56万元，同比下降313.92%，主要系汇兑收益增加[8] - 研发费用本期为10,313,124.23元，同比下降5.52%（上期10,915,859.62元）[17] - 应付职工薪酬本期为28,963,886.67元，同比增长56.81%（上期18,470,967.67元）[15] - 支付的各项税费为10,749,136.19元，同比下降22.3%[20] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为485.36万元，同比下降38.60%[4] - 投资活动产生的现金流量净额为-9932.80万元，同比下降630.38%，主要系现金管理所致[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为-245.03万元，同比下降596.22%，主要系子公司支付少数股东股利所致[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为204,120,069.58元，同比下降9.18%（上期224,757,909.69元）[19] - 经营活动现金流入小计为209,168,837.72元，同比下降9.8%[20] - 经营活动现金流出小计为204,315,198.36元，同比下降8.8%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为4,853,639.36元，同比下降38.6%[20] - 投资活动现金流入小计为71,946,495.41元，同比下降59.8%[20] - 投资活动现金流出小计为171,274,460.51元，同比上升7.0%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-99,327,965.10元，上年同期为18,727,578.81元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2,450,345.60元，上年同期为-351,950.62元[21] - 现金及现金等价物净增加额为-94,642,198.90元，上年同期为26,575,487.05元[21] - 期末现金及现金等价物余额为203,294,493.75元，同比下降36.6%[21] 资产和负债变化 - 总资产为17.002亿元，较上年度末增长0.04%[4] - 货币资金为2.062亿元，同比下降33.90%，主要系现金管理所致[8] - 货币资金期末余额为206,186,671.06元，较期初下降33.9%[14] - 交易性金融资产期末余额为125,076,772.70元，较期初增长15.0%[14] - 应收账款期末余额为309,887,781.46元，较期初下降7.5%[14] - 存货期末余额为223,001,600.63元，较期初增长6.5%[14] - 资产总计期末余额为1,700,249,958.28元，较期初基本持平[14] - 流动负债合计本期为360,778,309.10元，同比增长5.93%（上期340,604,172.54元）[15] - 未分配利润本期为383,902,685.28元，同比下降6.03%（上期408,554,140.52元）[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为24,260股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[10] - 第一大股东XIA LURONG持股比例为35.02%，持股数量为49,518,000股[10] - 第二大股东杨国强持股比例为20.99%，持股数量为29,681,900股[10] - 盛荣（东莞）管理咨询合伙企业持股比例为4.35%，持股数量为6,156,000股[10] - 深圳市毅富和投资有限公司持股比例为2.65%，持股数量为3,742,700股[10]

业绩相关 - 公司股票2025年3月5 - 7日收盘价格涨幅偏离值累计达22.44%属异常波动[2] - “问界M8”项目对公司2025年全年经营业绩贡献暂时有限[4] 新产品 - 公司为“问界M8”提供模具工艺及零部件生产支持，2024年6月启动样件生产交付，预计近期量产[3][4] - “问界M8”项目生命周期预计三年，新增产值预计3.1 - 6.3亿元[4]

公司基本情况 - 专业从事汽车五金冲压模具和金属结构件的冲压、焊接及组装，提供一体化解决方案 [3] - 产品聚焦汽车零部件领域，涵盖底盘、仪表盘等多个核心系统 [3] - 掌握模具工艺设计、冲压成型等链条式服务，具备量产能力，可提供一站式轻量化解决方案 [3] 业务数据与市场 - 海外销售收入占总收入约 30%，出口 30 多个国家和地区，西欧是重要出口地区 [3] 客户合作 - 为奇瑞间接供货，参与瑞虎、星途等系列车型生产交付，提供副车架等产品 [3] - 在手订单充足，已为奇瑞武汉工厂增加设备及产线，可能继续扩大产能 [3] 原材料价格控制 - 与主要客户和供应商建立价格联动机制，定期更新材料价格，减少价格波动影响 [4] 产品毛利率 - 不同成熟产品毛利率不同，若无大的价格体系调整，相对稳定 [4] - 部分原材料成本降低和规模效应会影响毛利率 [4] - 新产品毛利率不一定高于成熟产品，且受市场影响不同季度有波动 [4] 机器人行业布局 - 基于东莞政策测算，2025 年智能机器人核心产业营收突破 80 亿元，带动相关产业营收突破 800 亿元，工业机器人年产量超 2 万套 [4] - 新建项目涉及人形机器人部件产能规划，属中远期建设，暂无实际业务签约落地，对近期业绩影响小 [4][5] 产业投资合作 - 关注广东省及东莞市行业支持政策，后续或向董事会建议择机扩大机器人领域投资 [6] - 关注上海宝山区机器人产业园，将加快产业调研，与相关方做好产融互动，寻找产业协同切入点 [6][7]

公司动态 - 2024年11月11日董事会通过注销上海颀硕议案[2] - 2024年11月12日刊登注销子公司公告[2] - 近日上海颀硕完成清税及工商注销手续[2] 影响与意义 - 注销后上海颀硕不再纳入合并报表范围[3] - 清算注销对财务数据无实质影响[3] - 注销利于公司规划、资源配置及降本[3]

华林证券股份有限公司 关于铭科精技控股股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"我公司"）作为铭科精技控 股股份有限公司（以下简称"铭科精技"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和 规范性文件的要求，于 2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 24 日对铭科精技进行 了定期现场检查。现将检查情况汇报如下： | 保荐机构名称：华林证券股份有限公司 被保荐公司简称：铭科精技 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李露 联系电话：0755-82707888 | | | | | | | | 保荐代表人姓名：韩志强 联系电话：0755-82707888 | | | | | | | | 现场检查人员姓名：李露、莫芷韵 | | | | | | | | 年 月 日 现场检查对应期间：2024 1 30 | 1 日 ...

培训概况 - 华林证券于2024年12月23日对铭科精技进行2024年度持续督导现场培训[1] - 培训地点为东莞市塘厦镇田心路180号铭科精技三楼会议室[1] - 培训人是李露，接受培训人员含公司控股股东等[1] 培训内容与方式 - 培训以讲座为主、书面自学为辅，内容含并购重组政策等[1] - 培训后华林证券提供讲义课件等学习资料[2] 培训效果 - 铭科精技积极配合，人员加深对并购重组法规及廉洁文化认识[3]

市场扩张和投资 - 公司投资3.6亿元在东莞塘厦镇建设总部增资扩产项目[1] - 公司8120万元竞得东莞编号2024WT092国有建设用地使用权[2] 不动产信息 - 不动产位于东莞塘厦镇田心社区，面积38047.09平方米[4][5] - 权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地[5] - 土地终止日期为2074年09月19日[5] 业绩影响 - 项目短期内预计不对公司业绩产生重大影响[5]