选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会同意、董事会审议、股东会决定[2] - 新所最近三年应未受证券期货相关行政处罚，续聘时签字注会近三年应未受罚[4] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[12] - 公司拟改聘事务所，需在股东会决议公告中详细披露相关情况[18] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案时，需调查拟聘事务所执业质量并评价[17] - 董事会审议改聘议案时，独立董事需明确发表意见[18] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[19] 其他规定 - 选聘会计师事务所应采用能充分了解胜任能力的方式，保障公平公正[8] - 公司选聘专项审计业务的事务所，参照本制度履行程序并披露信息[21] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22][23]

报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[12] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][15] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[28] 股东相关披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[30][31] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化需披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[38] 其他重大事项披露 - 发生重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露事件起因、状态和可能影响[20] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时应及时披露[35] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[41] - 公司证券部负责保存所有信息披露文件、资料及董事等履行职责记录[42] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[42] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议[43] - 公司各部门及子公司主要负责人应督促执行信息披露制度[44] 信息报告 - 公司董事、高级管理人员知晓重大事件当天应告知董事会秘书和证券部负责人[47] - 公司各部门及子公司信息披露报告人在重大事项发生当天应报告[47] - 信息披露报告人负责本部门信息收集等工作并向董事会秘书和证券部提供资料[49] 报告编制与披露流程 - 公司财务部负责编制财务报表及组织审计，各部门等提供基础资料，董事会秘书组织编制定期报告并披露[50] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券部完成，不同形式临时报告有不同披露流程[51][52] 信息更正与沟通 - 公司发现已披露信息有误或遗漏时应及时发布更正或补充公告[50] - 公司通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准，由董事会秘书组织[54] 投资者接待 - 投资者来访需提前三个工作日预约，签署承诺书[53] - 来电咨询依据已公告内容答复，特定人员才可回答[55] 档案管理与责任 - 证券部负责公司对外信息披露文件等档案管理[56] - 公司董事等对信息披露负责，失职导致违规将受处罚[58] - 公司对未披露信息有保密措施，违规人员将受处罚[60][61]

重大信息定义 - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息[9] 报告情形 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人为内部信息报告义务人[5] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需报告[10] - 关联交易金额超一定标准需报告[14] - 重大诉讼等涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等7种业绩和财务状况情形需预告[20] 管理与执行 - 公司董事会负责管理重大信息及其披露，证券法务部具体执行[7] 重大事项类型 - 重大交易包括购买资产等13种类型[9] - 关联交易包括签署交易事项等8种事项[12] - 重大变更事项包括变更公司章程等12种情况[16] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[21] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人应第一时间联系董事会秘书并24小时内递交书面文件[26] - 各部门及下属公司应及时预报和报告重大信息进展[25][26] - 公司实行重大信息实时报告制度[30] - 证券法务部和董事会秘书负责定期报告，各部门及下属公司报送资料[30] 责任人与保密 - 各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人报送信息[30] - 公司董事、高级管理人员等应保密内幕信息，不得进行内幕交易[31] 培训与追责 - 董事会秘书应组织对报告义务人进行沟通和培训[32] - 瞒报、漏报、误报重大信息将追究相关人员责任[32] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[37]

资金支取与项目论证 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐或财务顾问[6] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用应按规定程序进行[12] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[14] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[14] - 现金管理产品期限不超过十二个月，不得质押，应为安全性高的保本型产品[16] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[27] 资金使用审议与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[16][17][24] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，部分情况除外[21] - 公司应在半年度及年度出具募集资金存放、管理与使用情况专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] 资金检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查，年度出具专项核查报告[28] 部分节余资金使用 - 公司全部募集资金项目完成前，部分节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等要求[23] 超募资金使用 - 超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用[24][29] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[23] 问题处理与监督 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[29] - 公司董事会应关注募集资金情况，防范风险，提高效益[29] - 公司会计部门应设立台账记录募集资金支出和项目投入情况[29] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[29] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会需向深交所报告并公告[29] 信息披露 - 公司应按规定及时披露募集资金使用情况[31] - 公司应真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况[32] 办法相关 - 本办法与后续法规等抵触时按相关规定执行并修订[34] - 本办法由公司董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东会通过后生效实施[36]

会议基本信息 - 独立董事专门会议分定期和临时会议，定期原则上每年至少开一次[4] - 董事会秘书提前三日通知，紧急可随时通知[4] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[5] 会议决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数同意[6] 会议其他规定 - 以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[5] - 表决方式有举手表决等[6] - 档案保存不少于十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[9]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[7][8] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 为控股股东等关联人提供担保，关联方需提供反担保[10] 担保操作流程 - 担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款[11][12] - 财务部门指派专人监控被担保人并统计更新担保情况，定期向总经理报告[15] - 督促被担保人十五个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[16] - 审查拟收购方或投资方的对外担保情况[16] - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任[16] 信息披露与责任 - 按规定履行担保信息披露义务，董事会秘书记录并公告决议[20] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[20] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情况及时披露信息[20] - 董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 擅自签订担保合同追究当事人责任[22] 制度适用与实施 - 制度适用于公司及控股子公司，自股东会表决通过之日起实施[24][26]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须股东会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占比低于10%等情况须总经理办公会议审议通过[6][7] - 其他对外投资事项由董事会审议通过[7] 部门职责 - 总经理负责组织实施重大投资项目并提供决策建议[9] - 财务部门负责审核投资计划和预算等[9] - 审计部门负责监督审核投资项目执行和结算审计[10] - 法务与法律顾问负责对外投资项目法律审核[10] 投资处理 - 经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[13] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[14] 财务核算 - 财务部门对投资项目全面财务记录和核算，年末审计控股子公司[19]

铭科精技控股股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）、控股子公 司以及具有重大影响的参股公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可 靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规 要求，保护投资者的合法权益，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件以及《铭科精技控股股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实 际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系 ...

铭科精技控股股份有限公司 子公司管理制度 第六条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会 （或监事）（如有）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或 选举董事（或执行董事）及监事（如有）对其行使管理、协调、监督、考核等 职能。 其中全资子公司不设股东会，依法设立董事会（或执行董事）及监事会 1 （或监事）（如有）。公司行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及 监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第一章 总则 第一条 为了加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"、"母公 司"）控股子公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效 应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据《公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（"《规范 运作指引》"）和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接 持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上 成员的组 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任，召集人经选举后由董事会任免[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每季度至少开一次会，提前七天通知；临时会提前三天，董事长等可提议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 事项审议与机构 - 部分事项经审计委员会同意后提交董事会审议[7] - 审计部为日常办事机构，提供决策前期资料[5][9] 其他 - 会议可邀请相关人员列席，必要时聘中介机构[14] - 规则自董事会决议通过起施行，解释权归董事会[17][18]