公司基本信息 - 公司于2022年4月26日核准首次发行3535万股，5月12日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1.414亿元[11] - 发起人以2020年4月30日经审计账面净资产3.0917756673亿元按3.09:1折合1亿股，其余计入资本公积[20] 股权结构 - 发起人夏录荣持股4951.8万股，比例49.52%；杨国强持股3301.2万股，比例33.01%[20] - 深圳市毅富和投资等多家企业及合伙企业持有相应比例股份[20] - 公司已发行股份1.414亿股，均为普通股[21] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行总数10%，并在三年内处理[26] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[34] - 股东可对违法决议请求认定无效或撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[39][40] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56][61] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[110] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[119] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事通过[122] 独立董事相关 - 独立董事任职有持股等限制条件[131] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[135] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[138] 利润分配 - 公司提取10%税后利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[162] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[166] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定相关事宜[179] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[190] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[199]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生[17] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料信息[28] - 公司保存董事会相关会议资料至少十年[28] - 独立董事专门会议召集人或指定人员会前3日通知并提供资料[32] - 行使部分职权需经专门会议审议并全体过半数同意[20] - 部分事项经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会[20] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[33] - 专门会议制作会议记录并载明意见，与会独立董事签字确认[33] - 对会议记录或决议有异议可书面说明[33] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予适当津贴，标准董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[33] 规则相关 - 未尽事宜按相关规定执行[35] - 与后续法规抵触按新规定执行[35] - 由公司董事会负责解释[36] - 自公司股东会通过之日起实施及修改[37]

铭科精技控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 秘书收临时会议提议和材料后3天转交董事长，董事长10日内召集[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前1日发变更通知[16] 会议出席与表决 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托遵循四项原则[21] - 表决实行一人一票，书面表决[28] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[31] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 决议相关 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[34] - 作利润分配决议先通知注册会计师出草案，决议后出正式报告再对定期报告其他事项决议[35][36] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[38][39] 其他 - 会议可全程录音[40] - 会议记录含届次等内容[41] - 与会董事签字确认记录，有不同意见书面说明，否则视为同意[44] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[47][48] - 会议档案保存不少于十年[50]

董事会秘书任职要求 - 需有从事经济、金融等工作三年以上经验[4] - 公司首次上市后须经深交所专业培训和考核取得合格证书[11] 董事会秘书职责 - 准备提交相关机关、董事会和股东会文件[7] - 按法定程序筹备董事会和股东会会议并作记录[7] - 协调组织公司信息披露事项[7] - 负责信息保密工作，制订保密措施[7] - 保管公司股东、董事名册等资料及印章、会议文件记录[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长或副董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 出现重大错误等情形时，董事会应终止聘任[12] 证券事务代表 - 董事会聘任秘书时可委任，上市后代表需有任职资格和合格证书[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报送 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是登记报送责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[16] - 重大事项公开后五个交易日内报送档案和备忘录[18] 保存与自查 - 知情人登记表和备忘录至少保存十年[15] - 年报、半年报和公告后五个交易日内自查股票买卖情况[21] 违规处理 - 发现违规核实处理，二个交易日内披露[21] - 对违规行为处罚，两个工作日报监管局和深交所备案[23] 其他规定 - 公司与知情人签保密协议[21] - 董事等配合做好登记备案工作[19] - 知情人第一时间告知董事会秘书[17] - 制度自董事会审议通过生效[28]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前七天通知，临时提前三天[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] - 表决方式多样，临时可通讯表决[11] 其他 - 必要时可邀请人员列席、聘请中介，费用公司支付[11] - 规则自董事会决议通过之日起实行[14]

总经理制度 - 公司实行总经理负责制，每届任期三年，连聘可连任[4][9] - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[4][10] 总经理职责 - 需提交上一年度经营报告和次年业务计划[10] - 有权决定一定额度关联交易[13] 会议与记录 - 总经理办公会议由其召集主持，记录保存不少于10年[15][17] 候选人披露 - 若候选人近三年受相关处罚或谴责需披露情况[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前七天通知，临时会议提前三天通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 职责分工 - 下设工作组负责提供资料及筹备决议[5] - 主要负责董事、高级管理人员薪酬等事项[7] 考核流程 - 董事和高管需向委员会述职和自我评价[11] - 按绩效评价标准对董事及高管进行考核[11] 薪酬实施 - 提出的董事薪酬计划报董事会审议同意，还需股东会审议通过才可实施[7]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超公司资产总额30%需股东会特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易等提案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，还需经出席会议的除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[9] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 通知与延期规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] 会议其他规定 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记[32] - 股东亲自出席会议需出示有效证件，委托代理需出示授权委托书等相关文件[23][25] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或董事主持[27] 提名规定 - 董事会换届改选或增补非独立董事时，单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[41] - 公司董事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数1%以上的股东可提名独立董事候选人[41] 股份表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[43] 会议记录规定 - 股东会会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例[49] - 会议记录保存期限为10年[50] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整，相关人员需在会议记录上签名[50] - 对股东会相关事项可根据情况进行公证[50] 决议实施与信息披露 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施承办[52] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人[53] - 公司董事会负责组织执行股东会决议事项[53] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，遇国家法律和行政法规修订且内容抵触时，由董事会提交股东会审议批准[55] - 本规则由董事会负责解释[56]