公司基本信息 - 铭科精技注册资本为14140万元[16] - 广岛技术(南京)现注册资本为104972.3012万日元，HIROTEC CORPORATION持股100%[17][21] 业绩总结 - 2025年1 - 6月广岛技术(南京)营业收入5460.69万元，净利润 - 1553.65万元[34] - 2024年度广岛技术(南京)营业收入16285.12万元，净利润 - 689.00万元[34] - 2023年度广岛技术(南京)营业收入21186.10万元，净利润 - 804.55万元[34] 用户数据 - 广岛技术(南京)年产20万套汽车排气系统控制装置，约20%产品销售给日本母公司[26] 市场扩张和并购 - 铭科精技拟收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司股权，需对其股东全部权益价值评估[10] - 2025年6月18日，HIROTEC CORPORATION以8340000.00元人民币收购钜亿投资有限公司10.00%股权[20] 财务数据 - 2025年6月30日广岛技术(南京)资产总计19317.31万元，负债总计8055.78万元，所有者权益11261.53万元[33][34][40][41] - 2025年6月30日流动资产为12191.57万元，较2024年12月31日的15407.55万元有所下降[33] - 2025年6月30日固定资产为5330.15万元，较2024年12月31日的5915.61万元有所下降[33] - 2025年6月30日无形资产为239.91万元，较2023年12月31日的51.12万元有较大增长[33] - 广岛技术（南京）全部资产账面价值19317.31万元，评估价值16831.47万元，减值2485.84万元，减值率12.87%[117] - 广岛技术（南京）负债账面价值8055.78万元，评估价值8055.78万元，无增减值[117] - 广岛技术（南京）净资产账面价值11261.53万元，评估价值8775.69万元，减值2485.84万元，减值率22.07%[117] - 广岛技术（南京）股东全部权益评估价值为8775.69万元，较账面净资产减值2485.84万元，减值率22.07%[120] - 广岛技术（南京）流动资产账面价值12191.57万元，评估价值12254.35万元，增值62.78万元，增值率0.51%[118] - 广岛技术（南京）非流动资产账面价值7125.74万元，评估价值4577.12万元，减值2548.62万元，减值率35.77%[118] - 广岛技术（南京）固定资产账面价值5330.15万元，评估价值2727.52万元，减值2602.63万元，减值率48.83%[118] - 广岛技术（南京）无形资产账面价值239.91万元，评估价值368.15万元，增值128.24万元，增值率53.45%[118] - 广岛技术（南京）递延所得税资产账面价值1555.67万元，评估价值1481.44万元，减值74.23万元，减值率4.77%[118] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日[12] - 采用资产基础法评估[10] - 评估结论使用有效期自2025年6月30日起至2026年6月29日止[121] - 资产评估报告日为2025年8月22日[125] 其他 - 截至评估基准日，广岛技术(南京)有133名在职员工，其中管理层12人、管理部9人、业务部7人、制造部105人[30] - 广岛技术（南京）汽车部件有限公司对过往年度利润按持股比例分配，HIROTEC CORPORATION股利分配金额为3600万元人民币，钜亿投资有限公司股利分配金额为400万元人民币[1] - 上述股利于评估基准日时点挂账应付股利，于2025年7月14日完成支付[1] - 委估房屋建筑物8项，总建筑面积9541.17平方米，构筑物及辅助设施21项[24] - 正常销售产成品净利润折减率取50%[72] - 项目建设管理费费率为1.18%[81] - 工程勘察设计费费率为2.42%[81] - 工程监理费费率为1.00%[81] - 招标代理服务费费率为0.08%[81] - 前期工作咨询费费率为0.30%[81] - 环境评价费费率为0.08%[81] - 前期及其他费用小计费率为5.06%[81] - 工程综合造价按9%增值税率计算可抵扣进项税[82] - 勘察设计等费用按6%增值税率计算可抵扣进项税[82] - 设备前期及其他费用中项目建设管理费费率为1.18%，勘察设计费费率为2.42%，工程监理费费率为1.00%，招标代理服务费费率为0.08%，前期工作咨询费费率为0.30%，环境评价费费率为0.08%，合计费率为5.06%[93] - 大型、关键设备的综合成新率计算公式为综合成新率=勘察成新率×0.6 + 年限成新率×0.4[96] - 年限成新率计算公式为年限成新率=(经济寿命年限 - 已使用的年限)/经济寿命年限×100%[98] - 设备经济性贬值率计算公式为经济性贬值率=1 - (委估设备目前实际产能/委估设备设计产能)^x[106] - 设备评估中，对存在活跃二手交易市场的电子设备采用市场法评估，其余在用设备采用重置成本法评估[87] - 土地评估采用市场比较法，评估值=P×(1 + 契税税率)，P = PB×A×B×C×D×E[104] - 外购软件按评估基准日时的不含税市场价格进行评估[105] - 对大型且建设工期在6个月以上的设备计算资金成本，资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2[94] - 报废且无回收价值的机器设备、电子设备评估为零[102] - 闲置及使用频率较低的模具类设备参照处置价格确定评估值，正常使用的模具类设备参照尚可使用年限确定评估值[101]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为61,855,675.60元，较2024年12月31日增加[14] - 2025年6月30日应收账款为34,800,590.10元，较2024年12月31日大幅增长[14] - 2025年6月30日交易性金融资产为20,000,000.00元，较2024年12月31日减少[14] - 2025年1 - 6月营业收入为54,606,931.29元，2024年度为162,851,191.20元[17] - 2025年1 - 6月营业利润为 - 23,163,399.46元，2024年度为 - 9,676,898.64元[17] - 2025年1 - 6月净利润为 - 15,536,526.51元，2024年度为 - 6,889,958.55元[17] 公司信息 - 公司注册资本为104,972.3012万日元[23] - 公司会计年度采用公历年度，1月1日起至12月31日止[31] - 公司以人民币为记账本位币[32] 会计政策 - 公司根据业务模式和现金流量特征分类金融资产[1] - 金融负债初始确认时分两类[42] - 满足条件的金融资产予以终止确认[44] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限为20 - 50年，残值率为10.00%，年折旧率为1.80 - 4.50%[63] - 机器设备折旧年限为10年，残值率为10.00%，年折旧率为9.00%[63] - 电子设备和运输设备折旧年限为5年，残值率为10.00%，年折旧率为18.00%[63] 收入确认 - 外销采用FOB形式出口，客户报关离岸获提单时取得控制权；内销交付、检验合格、领用并开票后确认收入[83] 关联交易 - 向HIROTEC CORPORATION采购商品本期金额为793,626.16元[164] - 向HIROTEC CORPORATION出售商品本期金额为11,655,878.92元[164] - 应收账款中HIROTEC CORPORATION本期账面余额为1,243,544.46元，上期为1,570,985.20元[164]

公司基本信息 - 公司于2022年4月26日核准首次发行3535万股，5月12日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1.414亿元[11] - 发起人以2020年4月30日经审计账面净资产3.0917756673亿元按3.09:1折合1亿股，其余计入资本公积[20] 股权结构 - 发起人夏录荣持股4951.8万股，比例49.52%；杨国强持股3301.2万股，比例33.01%[20] - 深圳市毅富和投资等多家企业及合伙企业持有相应比例股份[20] - 公司已发行股份1.414亿股，均为普通股[21] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行总数10%，并在三年内处理[26] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[34] - 股东可对违法决议请求认定无效或撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[39][40] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56][61] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[110] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[119] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事通过[122] 独立董事相关 - 独立董事任职有持股等限制条件[131] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[135] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[138] 利润分配 - 公司提取10%税后利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[162] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[166] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定相关事宜[179] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[190] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[199]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生[17] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会开会，公司原则上会前3日提供资料信息[28] - 公司保存董事会相关会议资料至少十年[28] - 独立董事专门会议召集人或指定人员会前3日通知并提供资料[32] - 行使部分职权需经专门会议审议并全体过半数同意[20] - 部分事项经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会[20] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[33] - 专门会议制作会议记录并载明意见，与会独立董事签字确认[33] - 对会议记录或决议有异议可书面说明[33] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予适当津贴，标准董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[33] 规则相关 - 未尽事宜按相关规定执行[35] - 与后续法规抵触按新规定执行[35] - 由公司董事会负责解释[36] - 自公司股东会通过之日起实施及修改[37]

铭科精技控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 秘书收临时会议提议和材料后3天转交董事长，董事长10日内召集[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前1日发变更通知[16] 会议出席与表决 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托遵循四项原则[21] - 表决实行一人一票，书面表决[28] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[31] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 决议相关 - 按股东会和章程授权行事，不得越权[34] - 作利润分配决议先通知注册会计师出草案，决议后出正式报告再对定期报告其他事项决议[35][36] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[38][39] 其他 - 会议可全程录音[40] - 会议记录含届次等内容[41] - 与会董事签字确认记录，有不同意见书面说明，否则视为同意[44] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[47][48] - 会议档案保存不少于十年[50]

董事会秘书任职要求 - 需有从事经济、金融等工作三年以上经验[4] - 公司首次上市后须经深交所专业培训和考核取得合格证书[11] 董事会秘书职责 - 准备提交相关机关、董事会和股东会文件[7] - 按法定程序筹备董事会和股东会会议并作记录[7] - 协调组织公司信息披露事项[7] - 负责信息保密工作，制订保密措施[7] - 保管公司股东、董事名册等资料及印章、会议文件记录[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长或副董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 出现重大错误等情形时，董事会应终止聘任[12] 证券事务代表 - 董事会聘任秘书时可委任，上市后代表需有任职资格和合格证书[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与报送 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是登记报送责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[16] - 重大事项公开后五个交易日内报送档案和备忘录[18] 保存与自查 - 知情人登记表和备忘录至少保存十年[15] - 年报、半年报和公告后五个交易日内自查股票买卖情况[21] 违规处理 - 发现违规核实处理，二个交易日内披露[21] - 对违规行为处罚，两个工作日报监管局和深交所备案[23] 其他规定 - 公司与知情人签保密协议[21] - 董事等配合做好登记备案工作[19] - 知情人第一时间告知董事会秘书[17] - 制度自董事会审议通过生效[28]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前七天通知，临时提前三天[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] - 表决方式多样，临时可通讯表决[11] 其他 - 必要时可邀请人员列席、聘请中介，费用公司支付[11] - 规则自董事会决议通过之日起实行[14]

总经理制度 - 公司实行总经理负责制，每届任期三年，连聘可连任[4][9] - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[4][10] 总经理职责 - 需提交上一年度经营报告和次年业务计划[10] - 有权决定一定额度关联交易[13] 会议与记录 - 总经理办公会议由其召集主持，记录保存不少于10年[15][17] 候选人披露 - 若候选人近三年受相关处罚或谴责需披露情况[7]