铭科精技控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募集资金 监管规则》等法律、法规、规范性文件和《铭科精技控股股份有限公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金监管。 第三条 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 ...

会议基本信息 - 独立董事专门会议分定期和临时会议，定期原则上每年至少开一次[4] - 董事会秘书提前三日通知，紧急可随时通知[4] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[5] 会议决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数同意[6] 会议其他规定 - 以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[5] - 表决方式有举手表决等[6] - 档案保存不少于十年[8] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效实施[9]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[7][8] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 为控股股东等关联人提供担保，关联方需提供反担保[10] 担保操作流程 - 担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款[11][12] - 财务部门指派专人监控被担保人并统计更新担保情况，定期向总经理报告[15] - 督促被担保人十五个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[16] - 审查拟收购方或投资方的对外担保情况[16] - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任[16] 信息披露与责任 - 按规定履行担保信息披露义务，董事会秘书记录并公告决议[20] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[20] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情况及时披露信息[20] - 董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 擅自签订担保合同追究当事人责任[22] 制度适用与实施 - 制度适用于公司及控股子公司，自股东会表决通过之日起实施[24][26]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须股东会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占比低于10%等情况须总经理办公会议审议通过[6][7] - 其他对外投资事项由董事会审议通过[7] 部门职责 - 总经理负责组织实施重大投资项目并提供决策建议[9] - 财务部门负责审核投资计划和预算等[9] - 审计部门负责监督审核投资项目执行和结算审计[10] - 法务与法律顾问负责对外投资项目法律审核[10] 投资处理 - 经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[13] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[14] 财务核算 - 财务部门对投资项目全面财务记录和核算，年末审计控股子公司[19]

铭科精技控股股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）、控股子公 司以及具有重大影响的参股公司的内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可 靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规 要求，保护投资者的合法权益，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件以及《铭科精技控股股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实 际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系 ...

铭科精技控股股份有限公司 子公司管理制度 第六条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会 （或监事）（如有）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或 选举董事（或执行董事）及监事（如有）对其行使管理、协调、监督、考核等 职能。 其中全资子公司不设股东会，依法设立董事会（或执行董事）及监事会 1 （或监事）（如有）。公司行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及 监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第一章 总则 第一条 为了加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"、"母公 司"）控股子公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效 应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据《公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（"《股票上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（"《规范 运作指引》"）和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接 持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上 成员的组 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任，召集人经选举后由董事会任免[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每季度至少开一次会，提前七天通知；临时会提前三天，董事长等可提议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 事项审议与机构 - 部分事项经审计委员会同意后提交董事会审议[7] - 审计部为日常办事机构，提供决策前期资料[5][9] 其他 - 会议可邀请相关人员列席，必要时聘中介机构[14] - 规则自董事会决议通过起施行，解释权归董事会[17][18]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为5.14亿元，同比增长13.05%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为5675.19万元，同比增长25.56%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5427.11万元，同比增长36.56%[21] - 基本每股收益为0.4014元/股，同比增长25.56%[21] - 稀释每股收益为0.4014元/股，同比增长25.56%[21] - 加权平均净资产收益率为4.28%，同比上升0.68个百分点[21] - 营业总收入同比增长13.05%至5.14亿元[168] - 营业利润同比增长27.61%至6340.09万元[168] - 公司2025年半年度净利润为5668.10万元，同比增长23.9%[169] - 归属于母公司股东的净利润为5675.19万元，同比增长25.5%[169] - 2025年上半年度营业收入5.14亿元，同比增长13.05%[98] - 2025年上半年度归母净利润0.57亿元，同比增长25.56%[98] - 2025年上半年度扣非净利润0.54亿元，同比增长36.56%[98] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长14.74%至3.81亿元[58] - 财务费用因汇兑收益减少587.61%至-560万元[58] - 研发费用同比下降1.68%至2258.35万元[168] - 财务费用由正转负至-559.89万元[168] - 信用减值损失改善28.02%至-364.14万元[168] - 营业成本为7782.97万元，同比增长14.9%[171] - 研发费用为477.54万元，同比增长33.3%[171] 各条业务线表现 - 汽车行业收入占比85.13%达4.38亿元，同比增长15.22%[61] - 新能源汽车金属结构件收入增长17.20%至9002万元[61] - 燃油汽车精密模具收入增长39.81%至6959万元[61] - 结构件业务占比持续提升[98] - 新能源汽车领域客户收入贡献进一步扩大[98] - 主业经营延续稳健增长态势[98] - 公司主营业务为汽车五金冲压模具和金属结构件的冲压、焊接及组装[199] 各地区表现 - 内销收入占比69.18%达3.56亿元，同比增长18.66%[61] - 外销收入占比30.82%达1.58亿元，毛利率37.85%[62] - 公司生产基地覆盖国内六大汽车产业集群及泰国[49] - 境外货币资金规模8042.36万元，占净资产6.14%，主要分布于香港及泰国地区[68] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5969.71万元，同比大幅增长398.53%[21] - 经营活动现金流量净额激增398.53%至5969万元[58] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至5969.7万元，较上年同期1197.5万元增长398.4%[175] - 投资活动产生的现金流量净额为-6325.1万元，较上年同期-1874.5万元扩大237.5%[175] - 筹资活动现金流出6069.7万元，其中分配股利及利息支付5864.6万元[175] - 母公司经营活动现金流量净额为-2167.2万元，较上年同期-3537.3万元改善38.7%[178] - 母公司投资活动现金流量净额1279.1万元，较上年同期1.24亿元下降89.7%[178] - 经营活动现金流入小计为4.41亿元，同比增长3.8%[174] - 销售商品提供劳务收到的现金为4.31亿元，同比增长2.5%[174] - 收到的税费返还为646.58万元，同比增长243.0%[174] - 购买商品接受劳务支付的现金为2.27亿元，同比下降14.8%[174] - 支付职工现金11959.8万元，较上年同期10484.0万元增长14.1%[175] - 母公司销售商品提供劳务收到现金5086.8万元，较上年同期6404.7万元下降20.6%[177] 资产和负债变化 - 货币资金减少至2.39亿元（占总资产14.05%），同比下降4.30个百分点，主要因现金管理调整[66] - 交易性金融资产大幅减少至2368.94万元（占1.39%），同比下降5.01个百分点，主因现金管理策略变化[67] - 其他流动资产激增至1.36亿元（占7.99%），同比上升6.80个百分点，因大额可转让存单重分类[67] - 应收账款微增至3.41亿元（占19.97%），同比上升0.26个百分点[66] - 应收票据增至3957.34万元（占2.32%），同比上升0.97个百分点，因商业承兑汇票增加[67] - 预付款项增至1366.99万元（占0.80%），同比上升0.48个百分点，因材料预付款增加[67] - 在建工程减少至167.42万元（占0.10%），同比下降1.05个百分点，因设备转固[66] - 货币资金期末余额为2.39亿元，较期初3.12亿元减少23.2%[161] - 交易性金融资产期末余额为2368.94万元，较期初1.09亿元锐减78.2%[161] - 应收账款期末余额为3.41亿元，较期初3.35亿元小幅增长1.6%[161] - 存货期末余额为2.18亿元，较期初2.09亿元增长4.4%[161] - 流动资产合计期末为10.32亿元，较期初10.40亿元微降0.8%[161] - 固定资产期末余额为3.99亿元，较期初3.80亿元增长5.2%[162] - 应付账款期末余额为2.40亿元，较期初2.28亿元增长5.0%[162] - 资产总计期末为17.05亿元，较期初17.00亿元基本持平[162] - 货币资金减少59.87%至4841.91万元[166] - 应收账款减少37.88%至9264.93万元[166] - 其他流动资产大幅增长1488.99%至1.28亿元[166] - 流动负债合计减少37.56%至9853.36万元[167] - 未分配利润同比增长12.95%至7954.43万元[167] - 期末现金及现金等价物余额4761.1万元，较期初1.11亿元下降57.2%[178] - 归属于母公司所有者权益合计12.98亿元，较上年末基本持平[180] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为943,354.03元[26] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为1,862,371.66元[26] - 其他营业外收入和支出为235,419.47元[26] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为107,086.84元[26] - 非经常性损益合计为2,480,742.71元[26] 募集资金使用 - 公司首次公开发行募集资金净额为人民币47,493.24万元[81] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金31,313.42万元，使用比例为65.93%[81] - 清远（新能源）零部件产业基地项目投资进度为52.82%，累计投入16,032.73万元[84] - 研发中心建设项目投资进度为73.03%，累计投入5,213.14万元[84] - 补充营运资金项目已全额投入10,067.55万元[84] - 报告期内募集资金利息及理财收益净额为1,946.29万元[82] - 清远产业基地项目本报告期实现收益576.27万元，累计实现收益2,450.77万元[84] - 尚未使用募集资金总额为16,179.82万元，存放于募集资金专户[81] - 募集资金余额为人民币181.2611百万元，其中专户存储56.2611百万元，大额存单125百万元[86] - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金81.7233百万元及发行费用3.7703百万元[85] 子公司财务表现 - 子公司东莞竹盛营业收入为845.0576百万元，净利润为135.0229百万元[90] - 子公司武汉铭科营业收入为894.6547百万元，净利润为57.5938百万元[90] - 子公司重庆铭科营业收入为700.0476百万元，净利润为57.7061百万元[90] - 子公司大连茂盛营业收入为618.2784百万元，净利润为105.7161百万元[90] - 子公司铭科精技(香港)营业收入为1583.1558百万元，净利润为76.7627百万元[91] 管理层讨论和指引 - 公司采用以销定产、以质取胜的非标定制化经营策略[41] - 公司采购模式分为市场采购和客户约定采购两种类型[43] - 公司采用CAD/CAE数字研发平台及自研WinstechTool辅助开发系统[46][47] - 公司建立材料参数数据库和标准模具结构体系以降低生产成本[47] - 公司通过股权激励实现管理层和骨干员工持股以稳定团队[52] - 公司被中国模具工业协会评为2024-2027年度模具出口重点企业[51] - 公司拥有包括小鹏汽车、比亚迪、宝马、奔驰等知名品牌客户群[50] 行业和市场环境 - 2025年上半年新能源汽车销量达693.7万辆同比增长40.3%[29] - 2025年上半年新能源汽车市场渗透率提升至44.3%[29] - 2025年上半年新能源汽车出口达106万辆同比增长75.2%[31] - 动力电池装车总量达178.6GWh同比增长31.5%[34] - 行业平均单车电池成本同比下降4.7%[34] - 汽车模具订单交付周期为10至16个月[41] - 汽车零部件总成项目周期为3至5年[41] 投资和理财活动 - 报告期投资额3933.62万元，同比大幅增长78.98%[73] - 公司报告期不存在证券投资[78] - 公司报告期不存在衍生品投资[79] - 委托理财自有资金发生额6558.12万元，未到期余额2353.19万元[132] - 委托理财募集资金发生额1.665亿元，未到期余额1.25亿元[132] - 委托理财总额发生额2.320812亿元，未到期余额1.485319亿元[132] - 投资收益大幅增长至6401.34万元，同比增长52.6%[171] 股东权益和分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2024年度现金分红总额0.55亿元，占归母净利润比例49.13%[100] - 每10股派发现金红利3.9元[100] - 公司计划半年度不进行利润分配及转增股本[104] - 2024年度权益分派以总股本1.414亿股为基数每10股派发现金红利3.9元含税分配现金红利5514.6万元[134] - 公司对所有者（或股东）的分配为-55,146,000元[182] - 公司对所有者（或股东）的分配为-56,896,000元[182] - 公司提取盈余公积为55,146,000元[182] - 公司提取一般风险准备为1,750,000元[182] - 公司本期期末所有者权益余额为1,297,825,138.97元[182] - 公司利润分配为-53,732,000元[185] - 公司2025年上半年向所有者分配利润5514.6万元[189] - 公司2024年上半年向所有者分配利润5373.2万元[192] - 公司2025年上半年盈余公积为2821.16万元，未分配利润为7954.43万元[191] 承诺和保障措施 - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺承担全部社会保险及住房公积金追缴费用或处罚损失[110][111] - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺全额承担劳务派遣用工不合规导致的罚款或其他损失[111] - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺承担因土地问题导致的行政处罚造成的全部损失[111] - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺积极办理未取得权属证书房产的权属证书[111] - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺承担因房产瑕疵导致拆除、没收或处罚的全部损失[111] - 公司控股股东及实际控制人夏录荣承诺承担因租赁无产权证书房屋及未办理备案事宜产生的损失[111] - 公司及控股股东承诺长期履行稳定股价预案及约束措施[110] - 公司及控股股东承诺长期履行摊薄即期收益填补措施[110] - 公司及控股股东承诺长期履行未履行公开承诺事项时的约束措施[110] - 公司承诺长期履行利润分配政策和未来三年股东分红回报规划[110] 股权结构变动 - 首次公开发行前限售股解除限售数量5567.4万股占总股本39.3734%[136] - 实际控制人夏录荣解除限售股数量4951.8万股占总股本35.0198%[136] - 限售股份变动后有限售条件股份减少2103.3075万股至5939.9925万股占比从56.88%降至42.01%[143] - 无限售条件股份增加2103.3075万股至8200.0075万股占比从43.12%升至57.99%[143] - 境外自然人持股中夏录荣持有4951.8万股其中3713.85万股为限售股[149] - 境内自然人杨国强持有2968.19万股占比20.99%其中2226.1425万股为限售股[149] - 报告期末普通股股东总数22760户[149] - 盛荣合伙企业持股比例为3.37%，持有476.98万股[150] - 深圳市毅富和投资持股比例为2.57%，持有364.10万股[150] 其他重要事项 - 资产受限总额1389.03万元，含货币资金80.84万元及应收票据1301.09万元[72] - 泰国生产基地二期扩建项目于2024年12月完成验收[56] - 公司报告期无控股股东及其他关联方非经营性资金占用[114] - 公司报告期无违规对外担保情况[115] - 半年度财务报告未经审计[116] - 公司报告期无重大诉讼仲裁事项[118] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[119] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[120] - 公司报告期不存在重大担保情况[130] - 子公司上海颀硕精密模具有限公司于2025年2月13日完成工商及税务注销手续[133] - 权益分派方案于2025年5月19日经股东大会审议通过并于2025年6月11日实施完毕[134] - 公司报告期无股权激励计划及员工持股计划[105] - 公司2025年半年度财务报告于8月25日经董事会批准报出[200]

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2025-025 铭科精技控股股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开 了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下： 一、 本次修订《公司章程》及相关议事规则基本情况 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修 订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其 附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订。《公司章程》的具 体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为维护铭科精技控股股份有限 | ...

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2025-027 铭科精技控股股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"铭科精技"或"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议， 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过 人民币 2.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好、单项产品投资期限不超过 12 个月、有保本约定的产品，使用期限自公 司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内， 资金可循环滚动使用。体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在《上海证券报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。现将具体事项进展公告如下： 一、 使用部分 ...