重庆登康口腔护理用品股份有限公司 章 程 二〇二四年九月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份的增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 党委会 | | 6 | | 第五章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第六章 | 董事会 | | 26 | | 第一节 | | 董事 | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第七章 | | 董事会专门委员会 | 35 | | 第八章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 37 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 报备要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备登记表[9] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项变化或披露前股价异常应补充报备档案[13] 信息管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理并报送备忘录[14] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[14] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[15] 保密措施 - 控制知情人范围并告知保密义务[17] - 提供未公开信息前需备案、签协议并登记[18] 自查追责 - 定期自查知情人买卖股票情况并处理报送[20] - 保荐人违规可解除合同追责[21] - 知情人犯罪移交司法，违规视情节处分[22][23]

股份交易限制 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转让[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] 交易时间限制 - 董监高在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[7] - 董监高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[7] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高违规短线交易所得收益归公司所有[8] - 违反制度买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[24] - 董事等买卖股票触犯法规，公司提交有权机关处理[24] - 董事等因违规受通报批评以上处分，可要求引咎辞职等[24] 信息管理与申报 - 董事会秘书负责管理董监高及相关人员身份和持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[10] - 董监高买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会办公室[10] - 新任董监高应在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] - 董监高应保证申报数据真实、准确、及时、完整[12] - 董事、监事和高管买卖公司股份及衍生品种需在两个交易日内申报并公告[14] 增持规定 - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[16] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[17] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展公告[18] - 属于特定情形，增持股份比例达已发行股份的2%等情况需披露结果公告和律师核查意见[20] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达已发行股份的2%需披露进展公告[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[26]

审计工作范围 - 内部审计涵盖公司及子公司发展规划、财务收支等多方面[2] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会领导内部审计并向董事会报告[5] - 审计部为内审机构，执行审计委员会决定等职责[5] 人员要求 - 内审人员应具备审计、会计等专业知识和业务能力[7] 审计实施 - 审计部可抽调人员或聘请中介承担项目[8] - 审计部拟订年度计划经审计委员会审定[8] - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况实施时送达[8] 审计反馈 - 被审计单位十日内对报告征求意见稿提书面意见[9] 后续监督 - 审计部督促执行审计意见并接收整改回复[11] 检查频率 - 审计委员会督导审计部至少半年检查重大事件和资金往来[15] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 报告披露 - 董事会收到报告二日内报证券交易所并公告[17] - 公司年报披露时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[17] 违规处理 - 审计委员会对违规单位或个人有权制止、责令改正并处分[19] - 报复陷害审计人员给予党纪、行政处分，犯罪移送司法[22] - 审计组成员违规追究相应责任[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效施行，由董事会负责解释[24]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出，占比最低20%[4] - 资产负债率超70%可不现金分红[6] - 符合条件年度分红不低于可分配利润10%[6] 重大资金支出定义 - 未来十二个月拟交易一次性或累计超3000万元[5] 利润分配流程 - 预案经董事会、监事会审议后提交股东会[8][9] - 股东会表决需出席股东所持表决权过半数同意[8][9] - 政策调整需出席股东会股东所持表决权三分之二以上同意[10] 沟通与派发要求 - 董事会拟定预案时应与独立董事、中小股东沟通[8] - 股东会决议后，董事会须两个月内完成股利派发[9]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 签署合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[11] 补助披露标准 - 公司及子公司单笔收到与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] - 公司及子公司单笔收到与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[14] 资产处理披露标准 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] 股东情况关注标准 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股或控制情况发生或拟发生较大变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现强制过户风险需关注[14] 交付过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，应及时报告原因等并每隔三十日报告进展[18] 重大事项报告要求 - 公司重大事项报告义务人知悉重大事项当日，应以电话等方式报告并书面报送材料[18] 责任追究 - 重大事项报告义务人未及时上报造成损失或受处罚，公司将追究责任[22] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[24] - 公司董事会负责解释本制度[24]

担保限制 - 严禁对无股权关系企业及超股比为参股、控股子公司担保[2] 担保审批 - 为控股股东等担保需对方提供反担保等防范措施[3] - 与担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决[3] - 对符合条件单位担保需经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过[5] - 担保应经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 一年内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[9] - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[11] 担保后续管理 - 未通过关联担保审议需提前终止或取消交易[13] - 担保展期需重新履行审批和披露义务[13] - 获批后需在指定网站和媒体及时披露[13] - 订立合同需核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝[15] 担保监督与追偿 - 财务部负责被担保方资信调查等工作[18] - 被担保方债务到期15个工作日未还款启动反担保追偿程序并报告披露[19] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[20] 违规处理 - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除或改正[21] - 控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施并追责[21] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

编制单位：重庆登康口腔护理用品股份有限公司 单位：万元 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 注:重庆渝富控股集团有限公司(简称"渝富控股")持有重庆轻纺控股(集团)公司 80%股权，本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 | | | 占用方与上市公司的关 | 上市公司核算 | 2024 年期初占 | 2024 年半年度占 | 2024 年半年度占 | 2024 | 年半年度 | 2024 年 6 | 月占 | 占用形成 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | | | | 用累计发生金额 | 用资金的利息 | 偿还累计发生 | | | | | 占用性质 | | | | 联关系 | 的会计科目 | | | | | | 用资金余额 | | 原因 | | | | | | | 用资金余额 | （不含利息） | （如有） | 金额 | | | | | | | ...

证券代码：001328 证券简称：登康口腔 公告编号：2024-029 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易 所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年 半年度存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆登康口腔护理用品股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕585号），本公司由主承销商中信建 投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非 限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会 公众公开发行人民币普通股（A股）股票 ...

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[5] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[9] 审计监督工作 - 督导内审至少半年检查重大事件实施情况[10] - 监督内审至少季度检查募集资金存放使用情况[11] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 三分之二以上成员出席方可举行[16][19] - 提前3天通知，快捷通知2日无异议视为收到[16][17] - 决议经全体委员半数以上同意有效[19] 其他 - 审计部门为决策做前期准备[15] - 年度报告披露履职情况，未采纳意见说明理由[12] - 会议记录保存10年[20] - 细则经董事会决议通过生效，解释修订权归董事会[25]