会议信息 - 第七届董事会第十七次会议8月27日召开，9名董事全到[1] - 2024年第一次临时股东会9月20日14:30召开[9] 审议事项 - 通过《2024年半年度报告》等多项报告[2][3] - 通过募投项目款项支付置换等议案[4] - 通过修订《公司章程》等多项议案，部分需股东会审议[5][6][8]

公司治理 - 2024年8月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过修订《公司章程》并办理营业执照变更登记议案[1] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 董事、监事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[2] 股东权益 - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销[2][3] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼、提提案[3][7] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应披露信息[5] 股东会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 审议与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[6] - 为关联人担保议案表决需出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[7] 董事会 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定经营计划和投资方案[12] - 对聘用、解聘承办审计业务会计师事务所等事项决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[14] - 会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[15] 监事会 - 由5名监事组成，设主席1人[16] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[17] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[18] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红有最低比例要求[19] 公司变更与清算 - 合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22][23] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[24] - 公司解散应公示，董事成立清算组清算[24]

重庆登康口腔护理用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称"公司"）的组 织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司章程指 引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）规定，特制定本议事规则。 第二条 公司召开股东会时适用本规则。 第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东会的有 关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》关于召开 股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 会正常召开和依法履行职权。 第二章 股东会的召集 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知。通知中 ...

中信建投证券股份有限公司 关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融 凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的 核查意见 截至 2024 年 6 月 30 日，上述募投项目的募集资金使用情况详见公司在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。 三、使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证 等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、 奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直 接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况， 不符合银行相关规定的要求。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为重庆登康口腔护理 用品股份有限公司（以下简称"登康口腔""公司"）首次公开发行股票并在主板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交 ...

重大交易事项 - 重大交易事项包括购买资产、出售资产等13种[4][5] - 董事会审议权限涉及资产总额、资产净额等指标占比10%以上且有绝对金额要求[7] - 股东会审议权限涉及资产总额、资产净额等指标占比50%以上且有绝对金额要求[9] - 部分交易可免于提交股东会审议但需信息披露[10] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标[12] - 交易达股东会审议标准，股权需披露审计报告，其他资产需披露评估报告[14] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况免审计报告[15] - 购买、出售资产累计超总资产30%需披露并提交股东会审议[15] 财务资助 - 提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[17] - 部分财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[17] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[18] - 被资助对象资产负债率超70%需关注[18] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[18] 担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[22] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[22] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[27] 交易计算原则 - 公司发生交易适用连续十二个月累计计算原则，达提交董事会或股东会审议标准的处理方式[28][29] 交易要求 - 交易事项需符合国家、地区产业政策和公司发展战略及投资计划[33] 决策实施 - 重大经营及投资事项决策实施由董事长签署文件，业务部门和分支机构执行[35] - 财务负责人需制定资金配套计划调配资金确保决策实施[36] - 公司应组织内部审计人员对事项财务收支进行审计并提书面意见[36] - 项目实施完毕后项目组应报送结算文件申请审结[36] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表决异议并记录可免责[38] - 执行决策违背决议致损失，相关人员会被处罚赔偿[38][39] - 出具虚假报告或意见致损失，相关人员会被处罚赔偿[40] - 项目经理违法致公司损失，会被处罚赔偿[41] - 拒不接受审计的项目经理会被处理[39]

资助对象 - 资助对象一般为非关联的控股子公司[2] 资助原则 - 其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[3] 审批流程 - 不得为关联人提供资助，向关联参股公司资助需经董事会和股东会审议[5] - 对外资助须经董事会或股东会审议，特定情况需提交股东会[6] 实施流程 - 资助前财务部做好风险调查，经内审审核后提交董事会[8] - 提供资助应签署协议，财务部经办手续并跟踪监督[10] 监督检查 - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次资助实施情况[10] 信息披露 - 董事会审议通过后两个交易日内公告并披露风险防范措施[12]

会议时间 - 2024年第一次临时股东会9月20日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为9月20日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2024年9月13日[3] - 登记时间为2024年9月14日至18日工作日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[8] - 深交所交易系统投票时间为9月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月20日9:15 - 15:00[15] 会议地点 - 现场会议地点为重庆市江北区海尔路389号公司办公楼一楼报告厅[2] - 登记地点为重庆市江北区海尔路389号公司办公楼三楼董事会办公室[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"361328"，投票简称为"登康投票"[13] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[19] 提案情况 - 提案1.00、2.01、2.02、3.00、4.00为特别决议事项，须三分之二以上通过，其他须过半数通过[7] - 有修订《公司章程》并办理营业执照变更登记等多项议案[19] 委托事项 - 授权委托他人出席会议的委托书可参考附件2[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 报备要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备登记表[9] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项变化或披露前股价异常应补充报备档案[13] 信息管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理并报送备忘录[14] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[14] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[15] 保密措施 - 控制知情人范围并告知保密义务[17] - 提供未公开信息前需备案、签协议并登记[18] 自查追责 - 定期自查知情人买卖股票情况并处理报送[20] - 保荐人违规可解除合同追责[21] - 知情人犯罪移交司法，违规视情节处分[22][23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 签署合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[11] 补助披露标准 - 公司及子公司单笔收到与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] - 公司及子公司单笔收到与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[14] 资产处理披露标准 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] 股东情况关注标准 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股或控制情况发生或拟发生较大变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现强制过户风险需关注[14] 交付过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，应及时报告原因等并每隔三十日报告进展[18] 重大事项报告要求 - 公司重大事项报告义务人知悉重大事项当日，应以电话等方式报告并书面报送材料[18] 责任追究 - 重大事项报告义务人未及时上报造成损失或受处罚，公司将追究责任[22] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[24] - 公司董事会负责解释本制度[24]

审计工作范围 - 内部审计涵盖公司及子公司发展规划、财务收支等多方面[2] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会领导内部审计并向董事会报告[5] - 审计部为内审机构，执行审计委员会决定等职责[5] 人员要求 - 内审人员应具备审计、会计等专业知识和业务能力[7] 审计实施 - 审计部可抽调人员或聘请中介承担项目[8] - 审计部拟订年度计划经审计委员会审定[8] - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况实施时送达[8] 审计反馈 - 被审计单位十日内对报告征求意见稿提书面意见[9] 后续监督 - 审计部督促执行审计意见并接收整改回复[11] 检查频率 - 审计委员会督导审计部至少半年检查重大事件和资金往来[15] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 报告披露 - 董事会收到报告二日内报证券交易所并公告[17] - 公司年报披露时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[17] 违规处理 - 审计委员会对违规单位或个人有权制止、责令改正并处分[19] - 报复陷害审计人员给予党纪、行政处分，犯罪移送司法[22] - 审计组成员违规追究相应责任[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效施行，由董事会负责解释[24]