收购信息 - 收购人机电集团注册资本为204,288.4982万元，经营期限从2000年8月25日至无固定期限[10] - 机电集团由重庆市国资委持股100%，控股股东和实际控制人近2年未变更[10][12] - 收购完成后机电集团将成为登康口腔间接控股股东，能间接支配登康口腔59.83%的表决权[4][33] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[48] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[28] 股权结构 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股份[4] - 收购前轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占总股本比例59.83%[31] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司（02722.HK）54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司（600841.SH）12.67%股份[22] 财务数据 - 2023年12月31日，收购人资产总计32428085980.38元，净资产10821768806.82元，资产负债率66.63%[17] - 2023年度，收购人营业总收入12253470181.04元，主营业务收入11506067869.39元，净利润422840252.52元[17] - 2023年机电集团货币资金为41.1984111267亿元，2022年为47.6775378457亿元，2021年为37.5643944533亿元[74] 托管情况 - 2024年11月24日，重庆市国资委出具通知同意机电集团对轻纺集团实施托管[26] - 2024年12月30日，渝富控股董事会通过将重庆轻纺集团80%股权托管给机电集团的议案[26] - 2024年12月30日机电集团董事会审议通过托管轻纺集团议案[27] - 2025年1月2日机电集团与相关方签署《托管协议》[34] - 本次托管期限从《托管协议》生效至协议解除或终止，各方不收取托管费用[8][38][39] 未来展望 - 收购人暂不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，如有将及时披露[25] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或作重大调整[52] - 截至报告签署日，除本次收购外，收购人未来12个月内无对上市公司和子公司资产、业务出售、合并等重大计划[53] 合规情况 - 收购人最近五年未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁及证券市场重大不良诚信记录[18] - 收购人董事、监事及高级管理人员最近5年未受过相关处罚，无重大经济纠纷及被立案调查等情况[21] - 自收购事实发生前6个月内，收购人及其董监高和直系亲属无买卖登康口腔股票情形[71][72]

收购信息 - 收购人机电集团注册资本为204,288.4982万元[10] - 收购完成后机电集团将成为登康口腔间接控股股东[4] - 本次收购导致收购人控制上市公司股份表决权超30%[5] - 收购实施前，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%[29] - 收购完成后，机电集团能间接支配登康口腔59.83%的表决权[31] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[43] 股权结构 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股份[4] - 机电集团由重庆市国资委持股100%[10] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[20] 财务数据 - 2023年12月31日，收购人资产总计32428085980.38元，净资产10821768806.82元，资产负债率66.63%[16] - 2023年度，收购人营业总收入12253470181.04元，主营业务收入11506067869.39元，净利润422840252.52元[16] - 2023年收购人归属于母公司所有者的权益6216333014.81元，归属于母公司所有者的净利润234625415.00元，净资产收益率3.91%[16] 托管情况 - 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，托管期限从《托管协议》生效至解除或终止[21] - 本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，打造成为中国企业500强企业[22] - 2024年11月24日，重庆市国资委批准重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管[24] - 2024年12月30日，渝富控股董事会同意将持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团[25] - 2024年12月30日，机电集团董事会同意托管轻纺集团[25] - 2025年1月2日，机电集团与相关方签署《托管协议》[32][33] - 托管期限从协议生效至解除或终止，各方不收取托管费用[36][37] 其他情况 - 截至报告书摘要签署日，收购人暂不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份计划[23] - 截至报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁[17] - 截至报告书摘要签署日，收购人董监高最近5年未受过相关处罚，无重大经济纠纷诉讼等情况[20] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[26] - 法律顾问认为收购人具备合法主体资格，符合免于要约增持股份情形[44] - 截至报告书签署日，收购人不存在利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能按第五十条规定提供相关文件[47] - 截至报告书签署日，收购人已如实披露本次收购相关信息，不存在需披露的其他重大信息及未披露的依法要求信息[48] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[51] - 收购人为重庆机电控股（集团）公司，法定代表人为赵自成，签署日期为2025年1月3日[52][53] 核心企业情况 - 收购人控制的核心企业中，重庆机电股份有限公司注册资本368464.0154万元，持股比例54.74%；重庆长江轴承股份有限公司注册资本95014.2857万元，持股比例61.81%等[13]

收购信息 - 收购人为重庆机电控股（集团）公司，上市公司为重庆登康口腔护理用品股份有限公司，实际控制人为重庆市国资委[11] - 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，机电集团成公司间接控股股东，控股股东及实际控制人不变[11] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对托管涉及的经营者集中审查通过[30] 财务数据 - 2023年末机电集团资产总计32,428,085,980.38元，净资产10,821,768,806.82元，资产负债率66.63%[19] - 2023年度机电集团营业总收入12,253,470,181.04元，净利润422,840,252.52元，净资产收益率3.91%[19] 股权情况 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股权[13] - 重庆市国资委持有机电集团100%股权[16] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[21] 未来展望 - 收购人未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或作重大调整[33] - 除本次收购，收购人未来12个月内暂无对上市公司和子公司资产、业务重大处置或重组计划[34] - 截至报告出具日，收购人暂不改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成[35] 合规情况 - 机电集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[23] - 最近24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[47] - 截至报告出具日，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[48] - 最近24个月内，收购人及其董监高对拟更换的上市公司董监高无补偿或类似安排[49] - 本次收购前6个月内，收购人不存在买卖登康口腔股票的情况[52] - 本次收购前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属不存在买卖登康口腔股票的情况[53] 其他 - 本次收购不涉及收购人支付交易对价，不存在资金来源于上市公司及其关联方等情形[27] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形[28] - 本次收购完成后，机电集团可实际支配登康口腔59.83%的表决权，触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[51] - 财务顾问认为本次收购符合相关法律法规，收购报告书编制合规，信息真实准确完整[55]

托管事件时间线 - 2024年11月24日公司获轻纺集团通知，拟托管[3] - 2025年1月2日轻纺集团签署《托管协议》[3][4] 股权结构 - 托管前轻纺集团直接持股59.83%[5] - 托管后机电集团间接支配59.83%表决权[2][6] 公司信息 - 渝富控股注册资本168亿，国资持股100%[7] - 机电集团注册资本20.43亿，国资持股100%[9] - 轻纺集团注册资本18亿，国资20%、渝富80%[10] 托管协议 - 机电受托，国资和渝富委托，轻纺被托管[11] - 期限从生效至解除或终止，不收费[13] 其他 - 托管需审查，有不确定性[15] - 不影响日常经营，将及时披露信息[17]

收购主体信息 - 机电集团以托管方式取得轻纺集团100%股权并间接控制登康口腔[5] - 收购人注册资本204,288.4982万元，股东为重庆市国资委，持股100%[14] 收购前股权情况 - 收购实施前轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%，机电集团无持股[19] 收购时间节点 - 2024年11月24日，重庆市国资委出具托管通知[20] - 2024年12月30日，渝富控股和机电集团董事会同意托管[20] 收购相关情况 - 收购尚需市场监督管理机构对经营者集中审查通过[22] - 收购属免除发出要约情形，无实质性法律障碍[27]

公司概况 - 机电集团注册资本为204,288.4982万元，重庆市国资委持股100%[21] - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大业务板块[26] 业绩数据 - 2023年12月31日，机电集团资产总计32,428,085,980.38元，净资产10,821,768,806.82元，资产负债率66.63%[28] - 2023年度，机电集团营业总收入12,253,470,181.04元，主营业务收入11,506,067,869.39元，净利润422,840,252.52元[28] - 2023年度，机电集团归属于母公司所有者的净利润234,625,415.00元，净资产收益率3.91%[28] 股权结构 - 机电集团直接持股重庆机电股份有限公司54.74%，其注册资本为368,464.0154万元[24] - 机电集团直接持股重庆长江轴承股份有限公司61.81%，其注册资本为95,014.2857万元[24] - 机电集团直接持股重庆军工产业集团股份有限公司74.00%，其注册资本为49,500.0000万元[24] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[34] 收购情况 - 机电集团以托管方式取得轻纺集团100%股权并间接取得登康口腔控制权[6] - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股权，将其委托给机电集团管理[37] - 2024年11月24日，重庆市国资委出具托管通知；2024年12月30日，渝富控股和机电集团董事会通过托管议案[40][41] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[42] - 收购实施前，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%[45] - 收购完成后，机电集团成为间接控股股东，通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权[45][46] - 2025年1月2日，机电集团与相关方签署《托管协议》[47] - 托管标的为轻纺集团，重庆市国资委持有20%股权，渝富控股持有80%股权[48] - 机电集团行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利并履行义务[49] - 托管期间，机电集团负责轻纺集团生产、经营、管理事务，履行受托义务[49][50] - 托管期限从《托管协议》生效至解除或终止之日[51] - 托管安排各方均不收取费用[52] - 本次收购不涉及支付交易对价[60] 未来展望 - 未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或重大调整[63] - 未来12个月内除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产业务重大处置或重组计划[64] - 暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[65] - 暂不存在对公司章程条款进行修改的计划[66] - 暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划[68] - 暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划[69] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，机电集团最近五年内无行政处罚、刑事处罚及重大经济纠纷诉讼或仲裁，无证券市场重大不良诚信记录[30] - 截至法律意见书出具日，机电集团董监高最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁等情况[32][33] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[82] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[83] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[84] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[85] - 自收购事实发生前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情形[87] - 自收购事实发生前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情况[88] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息[92] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》规定[92] - 信息披露义务人具备本次交易合法主体资格，无相关禁止性情形[95] - 《收购报告书》按规定披露重大事项，符合相关法律法规[95] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序[95] - 截至法律意见书出具日，本次权益变动无实质性法律障碍[95]

投资评级 - 维持"增持"评级 [8][15][24] 核心观点 - 报告研究的具体公司在牙膏抗敏感领域市占率持续提升，冷酸灵线下零售市场份额达到8.57%，进入行业前三 [6][13] - 报告研究的具体公司已形成高效协同发展的多渠道运作模式，线上线下多渠道协同发展 [7] - 报告研究的具体公司积极开发口腔智能新产品，并推进企业向高端制造和口腔医疗、口腔美容服务产业战略延伸 [4] - 报告研究的具体公司未来将继续深化全域全渠的立体化营销网络建设和营销模式创新 [14] - 报告研究的具体公司在抗敏感细分领域拥有超60%的市场份额，是中国抗敏感牙膏市场的领导品牌 [20] 财务数据与预测 - 预计报告研究的具体公司24-26年营业收入分别为15.3/17.6/20.5亿元，归母净利润分别为1.61/1.93/2.27亿元，对应EPS分别为0.94/1.12/1.32元/股 [15] - 报告研究的具体公司2024E营业收入为15.34亿元，同比增长11.51%，归母净利润为1.61亿元，同比增长13.96% [18] - 报告研究的具体公司2024E毛利率为45.09%，净利率为10.50% [28] 业务发展 - 报告研究的具体公司已开发和上市第二类医疗器械冷酸灵牙齿脱敏剂和口腔溃疡含漱液，第一类医疗器械冷酸灵牙科用毛刷，以及口腔卫生用品 [4] - 报告研究的具体公司积极布局以中国发明专利"生物矿化抗敏技术"为核心的抗敏感3.0技术矩阵，打造"1+X"核心技术壁垒 [20] - 报告研究的具体公司沿着"口腔大健康"主线，积极发展口腔护理、口腔医疗、口腔美容、口腔资本管理四大业务板块 [22] 渠道与营销 - 报告研究的具体公司制定了"精耕分销、强化KA、电商和新零售并举、拓展新渠道"的销售渠道策略 [7] - 报告研究的具体公司通过大单品组合推广、品类联动、重点节假日促销等活动，强化线下购物场景体验及O2O线上到家业务 [21]

报告公司投资评级 - 投资评级为“增持”，维持评级 [3] 报告的核心观点 - 公司将继续全面深化全域全渠的立体化营销网络建设和营销模式的创新，依托客户、精耕分销、深化KA、电商和新零售并举、拓展新渠道，持续扩大渠道优势，提升公司综合竞争能力 [13] - 公司沿着“口腔大健康”主线，积极发展包括口腔护理、口腔医疗、口腔美容、口腔资本管理在内的四大业务板块 [18] - 在抗敏感细分领域，冷酸灵线下零售市场拥有超60%市场份额，是中国抗敏感牙膏市场的领导品牌 [19] - 公司预计24-26年营业收入分别为15.3/17.6/20.5亿元，归母净利润分别为1.61/1.93/2.27亿元，对应EPS分别为0.94/1.12/1.32元/股，PE分别为34/28/24x，维持“增持”评级 [18] 财务数据和估值 - 营业收入：2022年为1,313.33百万元，2023年为1,375.78百万元，2024E为1,534.20百万元，2025E为1,757.40百万元，2026E为2,054.46百万元 [21] - 归属母公司净利润：2022年为134.61百万元，2023年为141.30百万元，2024E为161.03百万元，2025E为192.51百万元，2026E为226.58百万元 [21] - EPS：2022年为0.78元/股，2023年为0.82元/股，2024E为0.94元/股，2025E为1.12元/股，2026E为1.32元/股 [21] - 市盈率(P/E)：2022年为40.29，2023年为38.38，2024E为33.68，2025E为28.17，2026E为23.94 [21] - 市净率(P/B)：2022年为10.00，2023年为3.86，2024E为3.46，2025E为3.08，2026E为2.73 [21] 公司业务发展 - 公司目前已经开发和上市第二类医疗器械冷酸灵牙齿脱敏剂和口腔溃疡含漱液，第一类医疗器械冷酸灵牙科用毛刷，以及口腔卫生用品如口腔抑菌膏、口腔抑菌液等，并积极开发口腔智能新产品 [16] - 公司基于对线下零售业态发展及消费者购物习惯变化的洞察，实时进行营销策略的调整，通过大单品组合推广、品类联动、重点节假日的促销、新品推广等活动，强化线下购物的场景体验以及O2O线上到家业务的拓展，提升产品的触达和销售转化 [17] - 公司将继续坚持聚焦口腔的战略，持续精益经营，不断扩大品牌和市场势能 [27] 行业地位 - 截至2024年6月，登康口腔旗下主力品牌冷酸灵牙膏线下零售市场份额达到8.57%，份额进入行业前三，保持了稳定持续增长 [27] - 在抗敏感细分领域，近5年冷酸灵线下零售市场拥有超60%市场份额，是中国抗敏感牙膏市场的领导品牌 [19]

活动相关 - 活动由重庆证监局指导，重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办[2] - 活动名称为重庆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日[2] - 登康口腔将于2024年11月28日（星期四）15:00 - 17:00参加活动并与投资者网上交流[2] 参与方式 - 投资者可登录全景路演网站（http://rs.p5w.net）参与[2] - 可关注微信公众号全景财经参与[2] - 可下载全景路演APP参与[2] 公司保证 - 登康口腔及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] 公告相关 - 登康口腔董事会于2024年11月22日发布此公告[3]

报告投资评级 - 维持“买入”评级[7] 报告核心观点 - 2024年前三季度登康口腔实现营收/归母净利润/扣非净利润10.53/1.18/0.92亿元，同增4%/10%/6%；其中2024Q3分别对应3.50/0.46/0.37亿元，同增2%/9%/7% Q3线上增速较优&线下提份额，电动牙刷等潜力品类实现高增[1][3] - Q3产品结构优化助推毛利率创新高，配合费用加投，整体盈利维持平稳Q3毛利率同升7.0pcts至53.9%，创上市以来单季新高，主因产品结构持续优化，尤其是定位偏高端的医研系列占比明显提升Q3销售/管理/研发/财务费用率同比+7.2/+0.3/-0.1/+0.6pcts，销售费用同增29%，旨在加大渠道拓展和产品推广Q3归母/扣非净利率微增0.9/0.5pct[4] - 电商渠道登康口腔增速较优，今年加大发力抖音促进起势抖音增势更佳，天猫&京东持续扩张，据三方数据，冷酸灵10月抖音GMV同比倍数级增长，环比提速明显，且10月排名自9月的第6升至第3电商渠道起势除平台红利外，亦有公司加大重视抖音平台的影响，今年已从团队组建、投流策略、产品上新等方面进行优化，逐步兑现增长环比提速趋势若后续抖音平台持续突破，将有望带动电商以及整体收入增速提速，类似百亚此前的发展路径[4] - 线下渠道大盘有所收缩，登康口腔份额提升口腔护理用品线下渠道整体需求有所缩量，据尼尔森数据，H1线下牙膏/牙刷行业规模分别同降4%/14%，而公司围绕渠道精细化运营及产品加快迭代推新实现份额提升，其中：1）牙膏：H1期间公司在线下渠道的份额提升0.5pct至8.6%，排名超过宝洁（下辖佳洁士等品牌）升至第3；2）牙刷：H1期间公司在线下渠道的份额提升0.35pct至5.6%，排名延续第2[5] - 现阶段登康口腔的增长抓手为口腔护理产品的持续提份额，中期维度下口腔医疗与美容护理类产品的收入贡献逐步趋显，有望带动增长提速产品结构优化，推动量、价、盈利逐步向上公司当前终端百克均价在12 - 15元（偏高端的医研系列价格带20 - 30元），2023年牙膏出厂均价已较2019年增长14%此外，公司营销端把握国潮崛起（联名川渝火锅、国博等IP），积极推动年轻化转型（签约吴磊、合作董宇辉等）预计公司2024/2025年实现归母净利润1.54/1.82亿元，对应PE 35/29x[5]