河南豫能控股股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年，河南豫能控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会按照《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《公司章程》《董事会议 事规则》等有关规定规范运作，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使 职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会 赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施， 不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。 一、董事会履行职责情况 2023年度，公司共召开股东大会8次、董事会13次、战略委员会4次、审计委员会 5次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会5次。股东大会、董事会和专门委员会的召 集与召开程序、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》《上 市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；历次会议通过的决议合法 有效，且全部落实到位。 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 20 ...

资本运作 - 2021年9月30日公司通过定向增发收到2.05亿元新增注册资本，濮阳豫能100%股权过户至公司名下[11] - 2021年6月23日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件审核通过[11] - 2021年7月21日公司获得中国证监会核发的发行股份购买资产并募集配套资金的批复[11] 业绩情况 - 目标资产2021 - 2023年扣非后累计净利润2325.79万元，超承诺净利润，投资集团无须业绩补偿[17] - 目标资产2021 - 2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元[13] - 目标资产2021 - 2023年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、1334.13万元、2177.17万元[13] 评估价值 - 2020年9月30日目标资产采用收益法评估价值为24300.00万元[19] - 2023年12月31日目标资产采用收益法评估价值为19400.00万元[20] 税务情况 - 构建目标资产产生的待抵扣进项税3002.13万元，2022年6月已全部抵扣或留抵退税完毕[20] 业绩承诺 - 业绩补偿承诺期间为重大资产重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年），若2021年12月31日前完成交割，承诺期为2021 - 2023年[13] 其他 - 截至2023年12月31日，考虑相关因素后目标资产未发生减值[23]

市场扩张和并购 - 2021年9月14日公司完成濮阳豫能100%股权过户及工商变更登记[1] 业绩总结 - 2021 - 2023年业绩承诺资产预计累计扣非净利润分别为626.88万、1334.13万、2177.17万元[4] - 2023年度业绩承诺资产实际净利润873.59万元[6] - 2023年度业绩承诺资产累计扣非净利润2325.79万元[6] - 2023年实际累计扣非净利润高于预计，业绩承诺方无须补偿[6][7]

会议情况 - 2023年召开8次董事会和4次股东大会[3] - 2023年12月25日召开独立董事专门会议第一次会议[7] 独立董事履职 - 独立董事自2023年5月8日起任职[2] - 独立董事针对5项重大事项发表意见[4] - 2024年将继续履职为公司献策[10]

2023年会议情况 - 召开13次董事会和8次股东大会[3] - 战略、审计、薪酬与考核委员会分别召开4、5、1次会议[6][7] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会、股东大会情况[3] - 针对14项重大事项发表意见并投赞成票[5] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职献策[10]

人员情况 - 截至2023年末安永华明有合伙人245人，执业注册会计师近1800人[2] 业绩数据 - 2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元[3] - 2022年A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[3] 风险保障 - 已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[3] 审计费用 - 2024年度拟支付审计费55万元，较上一期无变化[7] 续聘情况 - 董事会审计委员会提议续聘安永华明为2024年度审计机构[8] - 第九届董事会第十三次会议审议通过续聘议案[9] - 拟续聘事项尚需提交股东大会审议并生效[10]

业绩承诺 - 2021 - 2023年扣非净利润承诺累计2,177.17万元[5] - 2021 - 2023年累计实现扣非净利润2,325.79万元[8] 资产评估 - 2020年9月30日目标资产收益法评估值24,300.00万元[9] - 2023年12月31日目标资产收益法评估值19,400.00万元[10] - 调整后业绩承诺资产业期末评估值24,727.92万元[11] 其他 - 3,002.13万元待抵扣进项税2022年6月抵扣或留抵退税完毕[10] - 截至2023年12月31日目标资产未发生减值[12]

独立董事履职情况 - 刘振任期自2017年5月9日至2023年5月7日[2] - 2023年参加5次董事会、4次股东大会相关会议[3] - 针对10项重大事项发表意见，均投赞成票[4] - 参与各委员会会议审议多项事项[5][6][7] - 与审计部门等沟通，提建议维护股东权益[8][9][10]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月25日[2]

业绩总结 - 2023年度业绩承诺资产实际盈利873.59万元，完成率103.62%[10][12] - 2021 - 2023年实际累计扣非净利润2,325.79万元，完成率106.83%[12][13] 市场扩张和并购 - 2021年9月14日完成对濮阳豫能100%股权过户手续[3] 数据相关 - 2021 - 2023年预计当期扣非净利润分别为626.88万、707.25万、843.04万元[4] - 2021 - 2023年累计预计扣非净利润分别为626.88万、1,334.13万、2,177.17万元[4] - 截至2023年12月31日，业绩承诺资产2023年评估值19400.00万元[17] - 待抵扣进项税额为3002.13万元[17] - 调整后业绩承诺资产业期末评估值为24727.92万元[17] - 重组时业绩承诺资产评估值为24300.00万元[17] 其他新策略 - 若业绩承诺资产累计净利润低于承诺，投资集团以对价股份补偿[7] - 若业绩承诺资产期末减值，投资集团应进行减值补偿[14]