会议安排 - 公司董事会2024年12月24日决定2025年1月9日召开股东大会[3] - 2024年12月25日发布会议通知，距召开超15日[4] - 现场会议2025年1月9日15时召开，由贾伟东主持[5] - 网络投票2025年1月9日9:15至15:00[5] 参会情况 - 现场3人，所持表决权股份943,700,984股，占61.8503%[6] - 网络512人，代表股份18,562,150股，占1.2166％[7] 提案审议 - 审议3项提案，含延长发行决议有效期等[8] - 提案1、2、3通过率分别为99.2846%、99.2974%、99.5779%[10]

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票共515人，代表股份962,263,134股，占比63.0669%[4] - 出席现场会议3人，代表股份943,700,984股，占比61.8503%[4] - 参加网络投票512人，代表股份18,562,150股，占比1.2166%[4] 议案表决情况 - 《延长2023年度向特定对象发行A股决议有效期》同意955,379,107股，占99.2846%[6] - 《提请延长授权办理发行A股事宜》同意955,502,107股，占99.2974%[7] - 《投资建设林州弓上抽水蓄能电站项目》同意958,201,134股，占99.5779%[8] 中小股东表决情况 - 中小股东对《延长发行决议有效期》同意11,678,423股，占62.9142％[6] - 中小股东对《提请延长授权事宜》同意11,801,423股，占63.5769％[7] - 中小股东对《投资电站项目》同意14,500,450股，占78.1171％[9] 决议合法性 - 见证律师认为公司本次股东大会决议合法有效[10]

融资券发行 - 公司于2024年4月17日发行2024年度第二期超短期融资券（乡村振兴）[1] - 发行金额为5亿元[1][2] - 期限为270天[1][2] - 票面利率为2.33%[1][2] - 面值为100元[1] 融资券相关安排 - 由华夏银行和中信银行承销[1] - 2025年1月14日到期兑付[1][2] - 还本付息方式为到期一次性还本付息[2] - 托管机构为银行间市场清算所股份有限公司[4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月7日[5]

股份限售与流通 - 本次可解除限售数量为205,000,000股，占公司总股本13.44%[2] - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年12月31日[2] - 投资集团以资产认购取得的上市公司股份限售期为36个月，截至2024年12月29日锁定期已满[7] - 本次限售股上市流通数量为2.05亿股，占公司总股本比例13.4357%，上市流通日期为2024年12月31日[20] - 本次变动前有限售条件的流通股数量为205,000,000股，占比13.44%[1] - 本次变动前无限售条件的流通股数量为1,320,781,330股，占比86.56%[1] - 本次变动后有限售条件的流通股数量为0股，占比0.00%[1] - 本次变动后无限售条件的流通股数量为1,525,781,330股，占比100.00%[1] - 本次变动前后股份总数均为1,525,781,330股，占比均为100.00%[1] - 本次有限售条件的流通股变动数为 - 205,000,000股[1] - 本次无限售条件的流通股变动数为205,000,000股[1] 历史交易与股本变更 - 2021年公司向投资集团发行股份购买资产金额为83,230万元，占本次交易对价65.91%，发行股份数量为20,500万股[3] - 截至2021年9月14日，公司收到新增注册资本（股本）205,000,000.00元，变更后注册资本（股本）为1,355,587,847.00元[5] - 2021年公司新增股份数量为205,000,000股，总股本变更为1,355,587,847股，上市日期为2021年12月30日[6] 同业竞争与收购计划 - 投资集团控制8家发电企业，已委托豫能控股管理以减少同业竞争[10] - 投资集团有4家发电企业小火电机组已关停，消除与豫能控股同业竞争[10] - 豫能控股将通过非公开发行股票募集资金收购2家建设期发电企业股权[10] - 自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，投资集团将所持鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股[11] 投资集团承诺 - 投资集团以47,881,774股对价股份对豫能控股实施补偿[13] - 投资集团承诺12个月内协助濮阳豫能办理华龙区水泵站项目权属证书[14] - 若华龙区水泵站项目权属证书办理影响濮阳豫能经营，投资集团30日内现金补偿豫能控股[14][15] - 若消防楼及附属设施瑕疵致损失，投资集团30日内现金补偿豫能控股[15] - 投资集团承诺3个月内协助濮阳豫能办理主厂区及卸煤区房产权属证书[15] - 若主厂区及卸煤区房产权属证书办理影响濮阳豫能经营，投资集团30日内现金补偿豫能控股[15] - 投资集团自上市公司股票复牌至交易实施完毕无减持计划[14] - 投资集团不越权干预上市公司经营，不侵占其利益[13] - 投资集团将履行填补即期回报、业绩补偿等承诺[13] - 投资集团承诺在交割审计报告出具后30日内，对标的资产过渡期损益按情况进行现金补偿[16] - 投资集团承诺本次交易完成前持有的上市公司股份，在交易完成后18个月内不转让[17] - 若投资集团无法办理盈利补偿股份无偿赠送过户登记，将协商以其他股份赠送或现金补偿[17] - 投资集团承担龙丰热电相关事宜导致濮阳豫能的全部损失，确定损失后30日内现金补偿[17] - 投资集团承担卸煤区铁路配套用房相关瑕疵导致的损失，确定损失后30日内现金补偿[18] - 若2021年标的资产完成交割，濮阳豫能当年净利润亏损，投资集团30日内现金补偿[18] - 若上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案，10个交易日内发出书面赠与通知[17] 其他情况 - 独立财务顾问对公司部分限售股份解除限售事项无异议[1] - 截至公告披露日，投资集团严格履行承诺，不影响本次限售股上市流通[18] - 截至公告披露日，申请解除限售股份的股东无占用资金和违规担保情况[19] - 公告日期为2024年12月26日[24]

股份交易与变更 - 公司向投资集团发行股份购买资产金额为83,230万元，占交易对价65.91%，发行股份20,500万股[2] - 2021年9月14日，上市公司新增注册资本205,000,000元，变更后为1,355,587,847元[3] - 2021年12月22日，新增205,000,000股登记申请材料被受理，12月30日上市，总股本变为1,355,587,847股[5] - 2022年6月28日，募集配套资金新增股份170,193,483股完成登记托管及限售手续，股份总数增至1,525,781,330股[7] - 本次限售股上市流通数量205,000,000股，2024年12月31日上市流通[19] 股份限售与转让 - 投资集团以资产认购股份限售期36个月，截至2024年12月29日锁定期已满[6] - 投资集团本次交易中以资产认购股份36个月内不得转让，特定条件下延长6个月[11] - 公司本次交易前持有的上市公司股份18个月内不转让[15] 同业竞争与关联交易 - 投资集团除豫能控股及其控制企业外，控制8家发电企业，已委托豫能控股管理[9] - 4家小火电机组已关停，2家在建发电企业将由豫能控股募资收购股权解决同业竞争[9] - 投资集团两年内将鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股[10] - 投资集团将减少并规范与豫能控股的关联交易[10] 资产相关承诺 - 公司持有濮阳豫能100%股权，权属清晰，过户无法律障碍[12] - 公司承诺以47,881,774股对价股份对豫能控股实施补偿[12] - 公司督促并协助濮阳豫能12个月内办理华龙区水泵站项目权属证书，承担费用[13] - 公司督促协助濮阳豫能3个月内办理未办证房屋权属证书，承担费用[14] - 公司30日内处理标的资产过渡期间损益相关事宜[14][15] 其他事项 - 公司最近五年无重大违法违规及经济纠纷，最近十二个月无公开谴责或重大失信行为[15] - 若股东大会未通过补偿股份回购注销方案，上市公司10个交易日内向投资者支付[15] - 截至核查意见出具日，申请解除限售股东无占用资金和违规担保情形[18] - 独立财务顾问对部分限售股份解除限售事项无异议[22]

会议安排 - 2024年12月24日召开第九届董事会第二十次会议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[1] - 2025年第一次临时股东大会于1月9日15:00现场召开[1] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为1月9日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月9日9:15 - 15:00[2] - 普通股投票代码为“361896”，投票简称为“豫能投票”[11] 其他信息 - 会议股权登记日为1月6日[2] - 会议审议事项含延长发行决议有效期等[4] - 会议登记时间为1月7日8:00 - 12:00，14:30 - 17:30[5] - 会议登记地点为郑州市农业路东41号投资大厦A座2509办公室[5] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[16]

项目投资 - 公司拟投资86.44亿元建设林州弓上抽水蓄能电站项目[1] - 项目资本金17.29亿元[4] 项目概况 - 总装机容量120万千瓦，安装4台30万千瓦机组[1] - 筹建期24个月，施工总工期72个月[1] - 预计2029年首台机组、2030年全容量投产[1] 项目位置 - 位于河南安阳林州合涧镇，距彰德500kV变电站约60km[3] - 距郑州和安阳直线距离140km和60km[3] 项目指标 - 可连续满发6小时，设计系统效率75%[4] 项目风险与资金 - 存在建设成本、投资回收、安全环保等风险[5] - 资金源于子公司自有或自筹，不影响财务经营[5]

会议相关 - 公司第九届董事会第二十次会议于2024年12月24日召开，7位董事全出席[2] - 2025年第一次临时股东大会定于2025年1月9日召开，采用现场与网络投票结合[7] 发行股票 - 拟将2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延长至2026年1月14日[3] - 提请将办理发行A股股票相关事宜授权有效期延长至2026年1月14日[5] 项目投资 - 全资子公司拟投资86.44亿建设林州弓上抽水蓄能电站项目，预计2030年全容量投产[6]

发行有效期 - 2023年度向特定对象发行A股股票决议和授权有效期至2025年1月14日[1] - 2024年12月24日审议通过延长有效期议案[1][2][3] - 拟将有效期延长至2026年1月14日，需股东大会审议[3]

会议信息 - 公司第九届监事会第九次会议召开通知于2024年12月19日发出[2] - 会议于2024年12月24日在郑州市召开[2] - 应出席会议监事5人，实际5人出席[2] 决议情况 - 监事会同意将2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2026年1月14日[3] - 《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》表决5票同意、0票反对、0票弃权[3]