浙江六和律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2024）第0778号 致：中捷资源投资股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则（2022年修订）》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、 规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的规定，浙江六和律师事务所（下称"本所"）接受中捷资源投资股份有限公司 （下称"公司"）的委托，指派高金榜、王成才律师（下称"本所律师"）出席 公司2023年年度股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效 性等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实 进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任 ...

股东大会参与情况 - 参加表决股东及代理人100名，代表股份188,738,881股，占比15.6576%[3][4] - 现场会议股东或代理人4名，代表股份136,646,149股，占比11.3361%[4] - 网络投票股东96名，代表股份52,092,732股，占比4.3216%[4] - 中小投资者及代理人99名，代表股份59,132,992股，占比4.9056%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意188,723,881股，占比99.9921%[5] - 《2023年度利润分配方案》同意186,642,989股，占比98.8895%[8] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意186,642,989股，占比98.8895%[10][11] - 《关于2024年度公司及子公司申请授信额度暨为其提供抵押、担保的议案》同意186,642,989股，占比98.8895%[12] - 《关于变更注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》同意186,642,989股，占比98.8895%[13] - 《关于修订<公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划>的议案》同意188,723,881股，占比99.9921%[13][14] - 《关于修订<股东大会议事规则>》同意186,642,989股，占比98.8895%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意186,642,989股，占比98.8895%[16] - 《关于修订<独立董事工作制度>》同意186,642,989股，占比98.8895%[18] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>》同意186,642,989股，占比98.8895%[19] - 《关于董事薪酬的议案》同意186,638,289股，占比98.8870%[20] - 《关于监事薪酬的议案》同意186,638,289股，占比98.8870%[22] 其他 - 律师认为股东大会召集和召开等程序及结果合法有效[23] - 备查文件含2023年度股东大会决议和法律意见书[23] - 公告由中捷资源投资股份有限公司董事会发布[25] - 公告日期为2024年5月22日[25]

监管问询 - 2024年5月7日公司董事会收到深交所2023年年报问询函[1] - 深交所要求公司2024年5月20日前报送说明材料并披露[1] 回复情况 - 公司预计无法按时完成回复，申请延期[1] - 争取5个交易日内报送材料并披露[1]

证券代码：002021 证券简称：*ST 中捷 公告编号：2024-039 中捷资源投资股份有限公司 关于持股5%以上股东合伙企业份额变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：中捷资源投资股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上 股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"玉环恒捷"）本次 合伙企业份额变动属于公司股东层面内部的合伙企业份额变动，未导致其所持有 的公司股份数量及持股比例发生变化。玉环恒捷仍为公司第一大股东，公司目前 仍处于无控股股东、无实际控制人状态。 公司于近日收到持股 5%以上股东玉环恒捷的通知，获悉玉环恒捷合伙企业 份额发生变动并已完成工商变更登记，现将具体情况公告如下： 一、公司持股 5%以上股东合伙企业份额的变动情况 根据玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"玉环国投"）相关 安排，并经玉环恒捷全体合伙人一致同意，台州市金融投资集团有限公司（"台 州金投"）将其持有玉环恒捷 10%的财产份额转让给玉环国投。转让完成后，玉 环国投对玉环恒捷的财产份额占比由 88%增加至 98%。 | ...

业绩数据 - 确认债务重组收益6.30亿元[1] - 报告期内营业收入7.19亿元，同比减少17.75%[3] - 扣非后净利润 -0.32亿元，同比减少1,142.25%[3] - 2023年净利润同比减少145.51%[4] 股权变动 - 原控股股东玉环恒捷持股比例由18.84%降至10.75%[6] - 广州农商行持股比例由0增至8.77%[6] 财务指标 - 期末应收票据2.75亿元，较期初增加2,539.37%[8] - 期末已背书或贴现且未终止确认金额比例为100%[8] - 与禾旭贸易累计发生往来款1,386.48万元，累计计提坏账准备163.92万元[11] - 短期借款期末余额3.59亿元，同比增加11.59%[11] 并购情况 - 2023年6月30日受让无锡艾布斯51%股权，取得成本409.23万元[15] - 无锡艾布斯净资产购买日公允价值802.41万元，账面价值369.33万元，增值率117.26%[16] - 无锡艾布斯无形资产购买日公允价值86.30万元，账面价值为0[16] - 无锡艾布斯五年内每年经审计净利润约定不低于64.09万元、89.98万元、110.96万元、123.93万元、119.45万元[16] 合规事项 - 2021年2月2日因未按规定披露事项被浙江证监局处罚[19] - 2023年3月21日因时任总经理对外签署担保协议被浙江证监局处罚[19] - 需在2024年5月20日前报送说明材料并披露，抄送派出机构[20][21]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入252,761,218.39元，较上年同期增长23.04%[5] - 归属于上市公司股东的净利润10,169,767.93元，较上年同期增长1,029.88%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -119,607,813.87元，较上年同期下降1,948.33%[5] - 本报告期末总资产1,405,119,606.44元，较上年度末下降13.53%[5] - 营业总收入为2.53亿元，较上期2.05亿元增长23.04%[21] - 营业总成本为2.43亿元，较上期2.03亿元增长19.63%[21] - 营业利润为899.02万元，较上期339.64万元增长164.70%[22] - 利润总额为897.18万元，较上期184.85万元增长385.37%[22] - 净利润为968.09万元，较上期69.53万元增长1292.26%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为1016.98万元，较上期90.01万元增长1029.80%[22] - 少数股东损益为 -48.88万元，较上期 -20.47万元亏损扩大[22] - 综合收益总额为953.92万元，较上期72.47万元增长1216.29%[22] - 基本每股收益为0.0084元，较上期0.0007元增长1100%[22] - 资产总计为14.05亿元，较上期16.25亿元有所下降[20] 资产项目关键指标变化 - 货币资金较期初下降50.08%，因子公司归还银行借款[12] - 应收账款较期初增长41.33%，因子公司销售收入增加[12] - 2024年3月31日，公司货币资金期末余额68765122.14元，期初余额137747702.99元[19] - 2024年3月31日，公司应收票据期末余额227828532.75元，期初余额275070894.07元[19] - 2024年3月31日，公司应收账款期末余额245045647.78元，期初余额173379349.00元[19] - 2024年3月31日，公司存货期末余额267426990.30元，期初余额322215019.80元[19] - 2024年3月31日，公司流动资产合计期末余额1123392270.42元，期初余额1339318027.90元[19] 费用与收益关键指标变化 - 研发费用较上年同期增长43.57%，因子公司研发投入增加[12] - 财务费用较上年同期下降141.04%，因汇兑净收益增加约528.09万元[12] - 其他收益较上年同期增长305.46%，因子公司享受增值税加计抵减约180.44万元[12] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数19,811[15] - 陈祥强、孙军敏、闻建清持股比例分别为0.86%、0.82%、0.73%，对应持股数量为10390700股、9866116股、8744759股[16] - 前10名无限售条件股东中，玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）持股129605889股，广州农村商业银行股份有限公司持股105688798股[16] 子公司投资信息 - 公司全资子公司华俄兴邦对玉环铂悦投资中心（有限合伙）认缴出资294万元，占比0.64%；对玉环德康投资中心（有限合伙）认缴出资196万元，占比0.59%[17] 关联公司信息 - 截至报告出具日，陕西三沅重工发展股份有限公司有47篇裁判文书、27条“失信被执行人”等信息[18] - 大兴安岭捷瑞生态科技有限公司期末价值确认为2065.41万元[18] 现金流量关键指标变化 - 经营活动现金流入小计本期为196,924,237.45元，上期为178,095,036.14元[23] - 经营活动现金流出小计本期为316,532,051.32元，上期为171,623,914.08元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 119,607,813.87元，上期为6,471,122.06元[23] - 投资活动现金流入小计本期为111,371,569.00元，上期为4,334,282.16元[23] - 投资活动现金流出小计本期为2,487,079.50元，上期为3,394,956.34元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为108,884,489.50元，上期为939,325.82元[23] - 筹资活动现金流入小计本期为3,746,321.47元，上期为66,632,834.12元[24] - 筹资活动现金流出小计本期为72,081,555.63元，上期为82,414,232.29元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 68,335,234.16元，上期为 - 15,781,398.17元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 78,126,223.90元，上期为 - 10,932,029.78元[24]

业绩总结 - 2022年度实现营业收入87312.24万元，归属上市公司股东净利润 - 40944.41万元[30] - 2022年度归属于上市公司所有者权益为 - 29688.22万元，扣非后净利润为 - 260.92万元[30] 法律纠纷与处罚 - 2021年2月4日因信息披露违法违规被浙江证监局责令改正、警告，并处30万元罚款[13][76] - 2023年3月21日、3月23日因信息披露违法违规被浙江证监局责令改正、警告，并处150万元罚款[17][61][77] - 2021年6月16日、2023年8月23日因部分事项受到深圳证券交易所处分[13][17] - 2022年1月30日广州中院一审判决公司在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿判决债务的二分之一部分承担赔偿责任，承担797.86万元部分诉讼费用[14][78] - 2023年2月6日广东高院二审判决公司在9.514亿元范围内对华翔投资不能清偿判决债务的部分承担赔偿责任，承担264.28万元二审案件受理费[16][79] - 2023年11月16日最高院裁定驳回公司再审申请，公司仍需承担9.514亿元赔偿责任[16][79] 重整进程 - 2023年5月29日董事会审议通过拟向法院申请重整的议案[31][82] - 2023年6月14日股东大会审议通过向法院申请重整的议案并提出申请[31][82] - 2023年7月7日法院决定对公司进行预重整，预重整期3个月至10月7日到期[31] - 2023年9月26日公司申请延长预重整期限3个月，次日法院决定延长[31] - 2023年11月24日法院裁定受理公司重整申请并指定管理人[31][82] - 2023年12月24日法院裁定批准公司重整计划并终止重整程序[31][82] - 2023年12月29日法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序[31][82] 公司管理与制度 - 2019 - 2022年多次修改《公司章程》及修订多项制度[24][25][26] - 设立8个职能部门，涵盖生产经营管理全过程[28] - 审计部每季度向审计委员会报告，审计委员会每季度向董事会报告内审工作情况[28] - 建立《子公司管理制度》《内部审计制度》等，实行统一财务报告制度[46] - 制定《关联交易决策管理制度》，明确关联交易相关内容、原则、程序和审批权限[46] - 制定《对外投资管理制度》和《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确重大投融资决策权限等[49] 投资与减值 - 全资子公司中捷科技新增投资无锡艾布斯智能科技发展有限公司，持有51%股权[49] - 对玉环铂悦投资中心等股权投资全额计提减值准备，对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股权投资计提部分减值[50] - 2024年1月聘请评估公司对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股权评估，期末公允价值为2,065.41万元[50] 担保与资金 - 2022年为全资子公司中捷科技和玉环禾旭融资业务提供连带责任担保，最高保证限额不超4亿元，报告期内担保实际发生额700万元[53] - 广州农商银行称公司对25亿元信托贷款承担差额补足义务，公司核查未找到相关协议原件或复印件[53] - 截至2023年12月31日，2014年非公开增发募集资金账户余额为63807.83元，已转入自有资金账户补充流动资金并注销专户[57] 人员处罚 - 原总经理、法定代表人周海涛犯背信损害上市公司利益罪，被判处有期徒刑五年六个月，并处罚金2000万元[56][85] 未来展望 - 计划聘请外部专业咨询机构和法律顾问对内部控制进行全面梳理、诊断，加强和完善风险评估体系建设[86] - 结合自身业务特点和内部控制要求完善内部机构设置，细化职责权限，强化追责机制[86] - 以审计委员会为主导，审计部为实施部门，对内部控制进行日常和专项监督检查[86] - 加强对监管部门法律法规的学习培训，完善相关制度，提升履职能力[87] - 加强财务管理、印章管理等内部控制环节的制度执行及追责机制[87] - 针对不同业务主体管控模式设定有效制度，提高企业运营管理能力[88]

第一条 为了进一步完善中捷资源投资股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独董管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》）"、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件和《中捷资源投资股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策 ...

融资与担保 - 公司及子公司拟申请不超35000万元融资授信额度[2] - 公司及控股子公司可在不超总资产50%内循环使用抵押资产[3] - 2024年拟为中捷科技提供不超5000万元融资担保[5] 中捷科技业绩 - 2023年末资产总额85275.76万元，负债78.48%[6] - 2023年度营收71029.48万元，净利润 - 1013.10万元[7] 其他事项 - 因合同纠纷需承担95140万元赔偿及受理费[12] - 2021年同意为子公司最高40000万元融资担保[11] - 相关议案已通过董监事会，待股东大会审议[2][9]

公司基本信息 - 公司2023年营业收入达到7.18亿元，核心子公司中捷科技连续3年实现营业利润为正[5] - 公司成功重整，涅磐重生，得到各级政府单位、监管部门、主要债权人及中介机构的大力支持[4] - 公司股票简称为*ST中捷，股票代码为002021[15] - 公司注册地址位于浙江省台州市玉环市大麦屿街道兴港东路198号[16] - 公司控股股东为玉环恒捷，实际控制人为玉环市财政局[17] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为常明、杨彩凤[18] 财务表现 - 公司2023年净利润为594,637,601.74元，同比增长245.23%[19] - 公司2023年营业收入为718,186,577.41元，较上年下降[19] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为111,733,747.59元，同比增长635.98%[19] - 公司2023年净资产为618,013,459.14元，同比增长308.17%[19] 行业情况 - 公司主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，产品包括平缝机、包缝机、绷缝机等[34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 公司2023年行业工业缝制设备内销总量约185万台，同比下降约20%；出口额28.92亿美元，同比下降15.62%[32] - 公司2023年度缝纫机业务销售收入同比下降17.97%，其中机头销售下降17.97%，台板电机销售下降22.28%[61] 技术研发 - 公司将继续高投入技术研发，以数智化工厂为起点，打造智能成套缝纫解决方案，助力多个行业客户需求[10] - 公司主要研发项目包括A7100L-D4-W、A7200-D4-W、A8100F、B7510-13-MD2、ZJ-M1-S5030-SF-X-V1[74]-[79] - 公司将继续创新技术研发模式，提升产品性能和自动化应用，打造智能化、数字化工厂模式[128] 品质与生产 - 公司2023年度生产量为290,516台，同比下降10.52%[64] - 公司2023年产品系列1销售价格同比下降2.57%，单位成本同比下降3.27%，毛利率上升0.60%[68] - 公司将持续推进产品品质工程，提升生产流程规范化和标准化，加大工艺、设备技改投入[131] 环保与社会责任 - 公司全资子公司中捷科技属于浙江省生态环境厅2023年浙江省环境监管重点单位名录[191] - 中捷科技严格遵守国家和地方环保法律法规，执行行业标准如GB16297-1996、DB33/2146-2018等[192] - 中捷科技取得了台州市生态环境局核发的《排污许可证》，证书有效期至2028年6月2日[193]