董事会构成 - 董事会由11名董事组成，至少三分之一为独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，设董事会秘书1人[6] 审议与审批规则 - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须提交董事会审议[9] - 对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[11] - 提供财务资助需经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须提交董事会审议[12] - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1.5%以上等4种情况须提交董事长审批[14] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以上，且绝对金额超过九十万元[15] 会议召开规则 - 董事会会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事会临时会议需在会议召开3日以前通知，通知方式有电话、电子邮件、书面通知[17] - 有三分之一以上的董事提议等五种情形时，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议[18] 决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[20] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 参会董事对某一议题审议意见分歧大时，经全体董事过半数同意，可暂缓表决[23] - 董事在会议中途退场且未表决亦未委托他人表决，视为弃权[23] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开前有效[26] - 董事会决议应及时抄送执行部门[28] - 董事会应建立决议执行监督检查机制，指定部门跟踪督办并定期汇报[29] - 对复杂决议事项董事会应分阶段现场监督检查[29] - 议事规则由股东会审议通过生效，原规则废止，修改权归股东会[31] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规定执行[31] 时间信息 - 丽江玉龙旅游股份有限公司时间为2025年3月14日[32]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均出席或列席[1] - 2024年独立董事专门会议第3次会议同意董事和高管薪酬调整议案[2] 审计相关 - 中审众环连续9年提供审计服务，2024年拟聘众华，聘期一年[3] 合规情况 - 2024年无违规担保、资金占用等损害股东利益情况[4] 独立董事履职 - 2024年召集4次审计委员会会议[5] - 2024年独立董事累计现场工作15天[10] 未来展望 - 新一年独立董事为公司发展提建议、为股东创回报[16]

公司治理 - 2024年召开9次董事会和3次股东大会，独立董事均出席或列席[2] - 2024年独立董事参与3次提名、5次审计和2次薪酬与考核委员会会议[7][8] - 2024年独立董事参加3次专门会议，对重大事项发表“同意”意见[3][8] 审计相关 - 2024年拟聘任众华会计师事务所为审计机构，聘期一年[4] 合规情况 - 2024年无违规对外担保、控股股东及关联方占用资金情况[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15天[11] - 独立董事担任提名、薪酬与考核、审计委员会委员[6] - 独立董事监督财务信息和内部控制，确认内容真实完整[4] - 独立董事保护投资者权益，监督信息披露和公司治理[12] - 独立董事公开邮箱与中小股东沟通并反馈建议[13] 其他事项 - 2024年3月27日15:00 - 17:00召开2023年年度报告说明会[14] - 独立董事注重学习法规并参加公司培训[15] - 未发生独立董事提议召开董事会等情况[16] - 独立董事盘莉红电子邮箱为1836706094@qq.com[17]

公司基本信息 - 公司于2004年8月2日获批发行2500万股人民币普通股，8月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为54,949.0711万元，股份总数为54,949.0711万股[9][17] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和凭证[28] 股东权益与决议 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则撤销权消灭[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情况可书面请求诉讼或直接诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押等情况应当日书面报告[33] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须股东会审议[36] - 与关联人交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应评估或审计并提交股东会[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下2个月内召开临时股东会[40] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会有不同流程[44][45] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 现金分配利润一般不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[100] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定审计费用[109] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[117][118]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均出席或列席[1] - 2024年独立董事参与多项议案审议[2][5][6] 审计安排 - 2024年拟聘任众华会计师事务所为审计机构，聘期一年[3] 合规情况 - 2024年无违规对外担保等情况，信息披露合规[4][10] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15天[8][9]

公司治理 - 2024年3月任职以来召开6次董事会、1次股东大会，独立董事均出席或列席[2] - 2024年独立董事累计现场工作时间达15天[9] 决策事项 - 2024年6月11日独立董事专门会议对董事和高管薪酬调整议案发表“同意”意见[3] - 2024年6月拟聘任众华会计师事务所为年度审计机构，6月28日通过审议[4] 合规情况 - 2024年无违规对外担保、控股股东及关联方占用资金情况[5] 履职情况 - 2024年独立董事召集1次薪酬与考核委员会等会议[6][7] - 2024年未发生独立董事提议相关事项情况[13] 其他 - 独立董事刘星将继续为公司提供建议[14]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超五千万元须提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元须提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超五千万元须提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元须提交股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保应经股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[13] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[13] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 会议记录 - 股东会会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[27] - 会议记录保存期限不少于10年[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 投票权与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上应采用累积投票制[35] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提董事候选人人选[35] - 监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提监事候选人人选[35] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人人选[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[38] 规则生效 - 本议事规则由股东会通过之日起生效，原《公司股东会事规则》废止[40]

投资金额标准 - 固定资产投资指新建、改造、扩建及100万元以上的购置投资[3] - 投资额大于500万元的对外投资项目，财务内部收益率应≥7.6%[9] - 单项投资额＞100万的项目，需编制项目建议书提交至投资发展部[9] - 单项投资金额＜100万的项目，按第四章投资决策实施[10] 预算管理 - 固定资产投资项目实行投资估算、概算、施工图预算3级预算管理[13] - 单项投资＜100万的零星工程预算可由投资发展部或建设管理部自行编制[13] - 单项投资＞100万的固定资产投资预算应委托专业机构编制[13] - 方案设计概算与投资估算之差应控制在10%以内[13][23] - 施工图预算与投资概算之差应控制在5%以内[13][23] 审批流程 - 单项投资额在授权范围内经分管副总或下属公司内部审批[16] - 单项投资额在上市公司净资产1.5%以内由党委会、总经理办公会审核批准[16] - 单项投资额在1.5%-10%之间经党委会、总经理办公会审议，董事长审核批准[16] - 单项投资额＞10%或超董事长权限，经党委会、总经理办公会审议后提交董事会或股东大会审批[16] - 单项投资＞500万的项目，正式审批前需经投资决策委员会审批[16] - 单项投资＜500万的项目，直接按决策权限提交审批[17] - 项目调整金额＞500万或调整后总投资＞500万，先报投资决策委员会审核[24] - 投资总额调整10%以上需进行项目调整或变更申请[25] 其他规定 - 固定资产投资项目建设工程实行工程监理制[23] - 财务部对专项财政补助资金设专户专账管理[23] - 行政管理部负责建立和规范项目档案制度[28] - 建设管理部负责组织工程类项目档案验收[28] - 项目档案验收参照《云南省重点建设项目档案验收实施办法》[28] 投资决策委员会 - 成员由5 - 6名组成，含董事长、总经理和3 - 4名非执行董事[35] - 对单项投资＞500万的项目评审[35] - 会议召开五天前通知全体委员[37] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[37] - 会议决议须经全体委员过半数通过[37] - 有异议委员可在决议形成后三日内将议案提交董事会战略委员会表决[38] 管理机制 - 公司将投资管理各环节纳入绩效考核[32] - 投资实施实行项目责任制，股份公司与项目公司签订责任书并定期考核[32] - 投资管理实行审计制，对投资全过程实施审计监督检查[32] 制度说明 - 本制度由公司投资发展部负责解释、修改，自印发之日起执行[41]

业绩总结 - 2025年营业总收入预算81,577.86万元，较2024年增0.91%[8][9] - 2025年净利润预算22,132.15万元，较2024年降6.41%[8] - 2025年归上市股东净利润预算20,201.54万元，较2024年降4.20%[8][9] 业务收入变化 - 索道板块预计减收1,122.97万元[9] - 印象丽江预计减收2,503.57万元[9] - 酒店板块预计增收2,899.00万元[9] - 其他附属业务预计增收5.23万元[9] 未来展望 - 预算为内部管理指标，非盈利预测和承诺[2] - 以2024业绩为基础编制预算[3] - 将采取措施确保预算完成[10][12]

募集资金情况 - 2014年1月8日公司以11.33元/股非公开发行68,843,777股，募集资金总额779,999,993.41元，净额752,639,993.41元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额17,568.73万元，含利息收入11,374.54万元和退税1,351.05万元[4] - 2024年利息收入204.63万元，使用金额1,648.15万元[4] - 2024年节余16,125.21万元永久补充流动资金，12月31日专户余额为0[4] - 2024年7月25日前，节余16,125.21万元转入基本账户（公司13,897.32万元、子公司2,227.89万元）并销户[7] - 2024年度募集资金总额75264.00万元，投入1648.15万元，累计投入72069.01万元[26] 资金使用与置换 - 2014年2月20日，公司同意用8,890.66万元募集资金置换自筹资金投入项目[13] - 2014年3月4日，8,890.66万元募集资金由专户转入公司结算账户[13] - 公司曾用8890.66万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[28] 决策与审批 - 2024年3月8日董事会、4月12日股东大会通过节余资金补充流动资金议案[16] - 保荐机构国信证券对节余资金补充流动资金出具无异议检查意见[16] - 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过调整募投项目进度及投资规模的议案[33] 委托理财 - 公司委托理财合计金额15000万元，收回本金15000万元，收益142.08万元[20] 项目投资情况 - 香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，剩余12197.92万元补充流动资金[22] - 香格里拉香巴拉月光城项目累计投资48819.49万元，进度96.48%，本期亏损2095.01万元[26][28][33] - 茶马古道奔子栏精品酒店项目累计投入4729.23万元，进度101.62%，本期亏损201.70万元[26][28] - 玉龙雪山游客综合服务中心项目累计投入10849.11万元，进度100.03%，本期效益1644.14万元[26] - 补充流动资金项目累计投入12197.92万元[26] - 承诺投资项目本期合计亏损652.57万元[26] 其他 - 《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于2016年10月29日登载于相关媒体[33] - 2014 - 2015年，香格里拉5星级酒店平均入住率下降[32]