丽江玉龙旅游股份有限公司 第二条 董事会对股东会负责，董事应遵守《公司法》、《公司章程》、中国 证监会对上市公司董事会和董事的有关规定、深圳证券交易所《股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及 本规则的有关规定，对公司负有忠实、勤勉的义务。 第二章 董事 第三条 董事的资格 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了健全丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）管理制 度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，提高董事会的决策 质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《丽 江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司 ...

审计制度与架构 - 公司制定内部审计制度以规范工作、完善治理、防范风险[2] - 董事会设审计委员会，审计部独立承担内部审计职能并向其负责[6] - 审计部设一名负责人，由审计委员会提名，董事会任免[6] 职责分工 - 审计委员会职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[8][9] - 审计部职责有制定制度、检查内控、审计经济资料等[10][11][12] 审计范围与内容 - 内部审计范围涵盖公司各部门及下属公司[17] - 内部审计内容包含财务审计，监督检查财务计划等[18] - 审计类型包括内控审计、经济责任审计等[20] 工作流程与时间要求 - 审计项目开始前至少3个工作日发审计通知书[24] - 审计人员外勤结束后10个工作日内完成工作底稿[25] - 被审计单位5个工作日内对征求意见稿提书面意见[25] - 被审计对象15日内向董事会或党委会申诉正式审计报告异议[26] - 审计部6个月内整理归档内部审计档案[26] - 审计部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[32] 重点关注与其他要求 - 审计部将对外投资等重要事项内控情况作为重点[29] - 内部审计部在业绩快报披露前进行审计[25] - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[40] - 审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[42] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[44,46] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计和内部控制审计[44] - 公司披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和审计报告[45] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[47] - 对拒绝配合审计等行为的单位及人员，审计部门可报请处理[47] - 对审计人员不当行为，经董事会批准给予相应处理[48] 制度执行 - 本制度由审计部负责制订，自董事会批准通过之日起执行[51]

丽江玉龙旅游股份有限公司 累积投票制实施细则 第三章 董事选举的投票与当选 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为， 维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》及《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董 事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总 人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与 应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数 位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则适用于实行累积投票制的议案。在股东会审 议累积投票表决的议案时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次 董事的选举采用累积投票制。 第一章 总则 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事（不 包含职工代表董事） ...

关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下的关联交易[8] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上、3000万元以下或占净资产绝对值5%以内的关联交易[15] - 超3000万元或占净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会提交股东会审议[15] 关联交易流程 - 总经理办公会议初审后，职能部门3个工作日内制作书面报告并草拟协议/合同[7] - 总经理向董事会提报告应载明交易各方关联关系、交易内容等事项[8] 董事会审议规则 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] 重大及披露标准关联交易 - 重大关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会讨论[13] - 达披露标准的关联交易经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] 其他规定 - 为控股股东等关联人提供担保，后者应提供反担保[22] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[23] - 与关联人日常关联交易首次按协议金额履行程序披露，无金额则提交股东大会审议[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[24] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算适用决策权限[26] - 交易涉及或有对价，以预计最高金额适用审议及披露规定[26] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[28] - 制度修改、补充与解释权属股东会[28]

丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善丽江旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《公司章程》 及其他有关规定，制定本工作制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）规定、证券 交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 ...

独立董事候选人声明与承诺 声明人姬少光作为丽江玉龙旅游股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人丽江玉 龙旅游股份有限公司董事会提名为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过丽江玉龙旅游股份有限公司第 7 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 证券代码: 002033 证券简称: 丽江股份 丽江玉龙旅游股份有限公司 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √是 □否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √是 □否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者 ...

公司章程修订 - 取消监事会及监事，原监事会职权转由董事会审计委员会履行[2] - 新增法定代表人相关条款，其以公司名义从事民事活动，法律后果由公司承受[2] - 明确高级管理人员范围，规定经营范围有所明确和细化[3][4] 股份与股东权益 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[8] - 经股东会授权，董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[5] - 同次发行同类别股票，每股发行条件和价格应相同[4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让；董高任职期间每年转让不超25%，特定期间不得转让[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和凭证，公司可拒绝并说明理由[7][8] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东可在规定时间内请求撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，董高、监事会等造成损失时有诉讼请求权[9] 交易与审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易需股东会或董事会审议[14][15][35] - 与关联人交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%等关联交易需股东会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需董事会和股东会审议[17] 董事会与监事会 - 董事会由11名董事组成，至少三分之一独立董事，有1名职工代表董事[32] - 审计委员会成员3至5名，其中独立董事3名，负责事项需过半数同意后提交董事会[45] - 监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事，每6个月至少召开一次会议[50][51] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[55] - 不同发展阶段和资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例不同[57][58] 其他事项 - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权[65] - 公司有营业期限届满等解散原因，持股表决权10%以上股东可请求法院解散[65][66] - 公司出现解散事由应10日内公示，因特定规定解散应清算，董事15日内成立清算组[66]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 25 日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等议案，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效 能，精简管理流程，公司董事会、监事会同意取消监事会及监事，原由监事会行 使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事 规则》相应废止，同时对《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事会、监事 相关条款以及其他条款进行修订调整。取消监事会尚需提交公司股东会审议，在 公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》 《公司章程》等相关规定勤勉尽责履行职能，维护公司和全体股东利益。 特此公告。 股票代码：002033 股票简称：丽江股份 公告编号：2025033 丽江玉龙旅游股份有限公司 关于取消监事会的公告 ...

证券代码: 002033 证券简称: 丽江股份 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人丽江玉龙旅游股份有限公司董事会现就提名姬少光为丽江玉龙旅游股份有限公司第 7 届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为丽江玉龙旅游股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过丽江玉龙旅游股份有限公司第 7 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与被提名人不存在利害 ...

丽江玉龙旅游股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上市公 司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《丽江玉 龙旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司 实际情况，特制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 担保形式包括保证、抵押、质押及留置。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当 期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 一 ...