制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[2] 重大差错定义 - 重大差错指年报信息瞒报、错报、漏报致虚假记载等[2] 责任追究原则 - 责任追究原则为实事求是、责任过错适应等[2] 责任追究情形 - 因违反法规、制度等致差错应追究责任人责任[3] 责任追究种类 - 责任追究种类有内部警告、降薪等[3] 惩处情况 - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[3] - 有效阻止后果等情形应从轻、减轻或免处理[4] 具体处理措施 - 信息报送部门发现重大差错给予责任人“警告”处理[9] - 年报披露后被监管认定差错给予责任人“降薪”处理[9] - 年报披露后差错致经济损失责任人需赔偿[9]

制度管理 - 制度目的是加强外部信息使用人管理[2] - 公司对外报送信息分级、分类管理，董事会是最高管理机构[2] 信息规定 - 信息指可能影响股价的未公开信息[2] - 公司人员在信息公开前负有保密义务[3] 报送要求 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部人报送信息不得早于业绩快报披露时间[5] 责任追究 - 外部信息使用人不得披露或利用内幕信息，否则公司追责[8][9] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度废止[10]

公司基本信息 - 公司2004年8月2日获批发行2500万股人民币普通股，8月25日在深交所上市[10] - 公司注册资本为54949.0711万元[10] - 公司股份总数为54949.0711万股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[20] - 公司因减少注册资本等6种情况可收购本公司股份，其他情形不得收购[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 公司召开股东会应向股东提供网络投票服务，采用电子通信方式召开需列明参与方式[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[50][51] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，至少三分之一为独立董事，并有1名职工代表董事[82] - 董事会会议每年至少召开两次，会议召开10日前通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[87] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[91] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三至五名，其中独立董事三名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[97] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[102] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[104] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[110] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[129] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[135]

审计委员会职责 - 制定年度财务报告审议工作规则[1] - 在年报编制披露中履职维护公司利益[1] - 在年报审计中有协调、审核、监督等职责[2] 审计工作安排 - 与事务所协商确定年度财务报告审计工作时间[3] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅与决议 - 注册会计师进场前后审阅报表形成书面意见[5] - 财务审计报告完成后表决决议提交董事会审核[7] 报告提交与建议 - 向董事会提交事务所总结报告及续聘改聘决议[8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议[10] 财报审阅重点 - 审阅财报关注真实性准确性完整性及重大问题[9]

投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[11] 投票规则 - 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份，以第一次有效投票结果为准[14] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统的投票不计入[15] - 累积投票提案中，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数[16] - 同一股东通过多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[17] - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票，公司计算表决结果时剔除其投票[17] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[19] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[20] 细则相关 - 细则中“以上”含本数[22] - 细则解释权归公司董事会[22] - 细则未规定事项依深交所相关规定执行[22] - 细则经股东会审议通过之日起执行[22] 文档日期 - 文档日期为2025年11月25日[22]

资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金到账一个月内，公司与保荐人或独立财务顾问、银行签三方协议[4] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止三方协议并注销专户[5] 资金使用与管理 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 原则上在募集资金转入专户六个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 现金管理产品期限不超十二个月且为保本型[14] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会会议后公告[14] - 实行募集资金专户存储，专户不得存放非募集资金或作他用[4] - 募集资金按发行申请文件承诺使用，专款专用[8] - 变更募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[9] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[16] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%经股东会审议通过[21] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并提出整改措施[27] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原《公司募集资金管理制度》废止[31]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员和深交所指定联系人[4] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，原则上上市后或原任离职后三个月内聘任[5][7] 秘书职责与代行 - 秘书主要职责包括信息披露等，对公司负有忠实和勤勉义务[11][13] - 秘书不能履职或空缺时，指定人员、董事长代行职责[7][10] 制度相关 - 制度在法律文件修改或董事会决定时修改，经审议通过生效[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应建立内幕信息知情人档案，董事会管理，董秘负责相关工作[2] - 知情人获悉信息时填《内幕信息知情人档案》，材料保存十年以上[10] 信息披露 - 向外部报送年报信息不得早于业绩快报，内容不得少于快报[13] - 重大事项公开披露前做好知情人登记并履行披露义务[16] 人员管理 - 董事、高管杜绝利用内幕信息买卖股票，防短线买卖[12] - 控制内幕信息知情范围，提供未公开信息前确认保密承诺[19] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况，违规结果2个工作日内报送[17] - 知情人违规，董事会视情节处分并追究法律责任[20]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[4] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份交易限制 - 董高人员持股变动2个交易日内报告并公告[7] - 上市1年内、离职6个月内董高人员股份不得转让[10] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股票[10] - 董高人员每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 年内新增无限售股份按75％自动锁定[15] 其他规定 - 持股5%以上股东买卖股票参照执行[19] - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效，解释权归董事会[21]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须股东会审议[6] - 与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为，应经股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等四种提供财务资助情形，应经股东会审议[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召开形式与通知 - 股东会采用现场会议形式，应在公司住所地召开，还应提供网络投票服务[11] - 股东会采用电子通信方式，应在通知公告中列明参与方式[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[15][16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的主体有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 股东会相关时间要求 - 董事会需在收到召开临时股东会提议或请求后10日内给出书面反馈意见[14][15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[14][15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] 投票相关规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权，禁止有偿征集[32] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其表决权不计入有效表决总数[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[50] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[37] 选举相关规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应实行累积投票制[33] - 董事会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提独立董事候选人人选，持有3%以上股份的股东可提董事候选人（非职工代表董事）人选[33] - 股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[33] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[28] - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议需在公告作特别提示[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[38] - 股东会召集、召开等程序及决议争议无法协调可向法院诉讼[40] - 本议事规则自股东会通过生效，原规则废止，修改权属股东会[40]