北京市竞天公诚律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）受国机精工集团股份有限 公司（以下称"发行人""国机精工""上市公司"或"公司"）委托，担任 发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜 （以下称"本次向特定对象发行股票"或"本次发行"）的专项法律顾问，并 已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定 对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称"律师工作报告"）、 《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 人民币普通股股票的法律意见书》（以下称"首份法律意见书"）、《北京市 竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普 通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精 工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书 （一）修订稿》（以下合称"补充法律意见书一"）及《北京市竞天公诚律师 事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补 充法律意见书（二）》（以下称"补充法律意见书二"）。 向特定对象发行 ...

关于国机精工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 （豁免版） 容诚专字[2024]361Z0496 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 1 | | --- | | 问询函第 2 题 3 | | 问询函第 4 题 144 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于国机精工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的的审核问询函 中有关财务会计问题的专项说明 豁免版 容诚专字[2024]361Z0496 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 2 月 1 日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2024]120005 号)（以下简称"问询函"） 的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）对问询函 中提到 ...

国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 1 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于国机精 工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2024〕120005 号）（以下简称"审核问询函"），深交所发行上市审核 中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审 核问询问题。 公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所 列问题进行了认真研究和落实。根据本次发行项目进展，结合公司 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年一季度报告》，公司按照深交所要求会同中介机构对审核问询函之回 复文件涉及的财务数据及其他变动事项进行了更新，具体内容详见同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的 决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意 1 注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况 及时履 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-053 国机精工集团股份有限公司 关于公司董事及独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 辞职后，马坚先生、孙振华先生不再担任公司任何职务。 马坚先生、孙振华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最 低人数，亦未导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之 一或者独立董事中欠缺会计专业人士。 截至本公告披露日，马坚先生、孙振华先生未持有公司股票。 马坚先生、孙振华先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司 规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对马坚先生、孙振 华先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 国机精工集团股份有限公司董事会 2024年7月16日 国机精工集团股份有限公司董事会近日收到董事马坚先生、独立 董事孙振华先生的书面辞职报告，上述辞职报告自送达公司董事会时 生效，具体情况如下： 马坚先生因工作变动申请辞去其担任的公司第七届董事会董事 职务。孙振华先生因已连续在公司担任独立董事满六年，申请辞去公 司独立董事职务。 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-052 国机精工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开时间为：2024年7月12日15:00 网络投票时间为： （1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2024年7月12日的交 易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。 2、现场会议召开地点：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号 公司会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、召集人：公司董事会 5、主持人：公司董事长蒋蔚先生 6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 1 7、出席情况： 参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股 东及股东代理人共7人，代表有表决权股份总数为264,131,204股，占 公司总股 ...

致：国机精工集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》（以下简称"《规则》"）等法律、法规、规范性文件及《国机精工集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称 "海润天睿"或"本所")接受国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为 公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅 了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 北京海润天睿律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、 完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致。 ...

国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二四年六月 国机精工集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案（修订稿）按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 2、本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内 的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。 除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者， 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人国机精工集团股份有限公司董事会现就提名岳 云雷作为国机精工集团股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人发表公开声明。被提名人已充分了解并同意由提 名人国机精工集团股份有限公司董事会提名为国机精工集 团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事 候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过国机精工集团股份有限公司第 七届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-043 国机精工集团股份有限公司 二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于 2024 年 6 月 19 日发出通知，2024 年 6 月 25 日上午以通讯方式召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召开 符合法律法规和公司章程的规定。 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订 稿）>的议案》 关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表决。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结 合公司实际情况，公司编制了《2022 年度向特定对象发行股票预案（修 订稿）》。议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2022 年度向特定对象发 ...

前次募集资金使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向 中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2017〕1795 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下 简称"国机集团"）发行 109,528,660 股股份购买相关资产，同时核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 548,450,300 元。 （一）2017 年发行股份购买资产 公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有 限公司（原标的公司"国机精工有限公司"，于 2019 年 4 月 25 日更名为"郑 州国机精工发展有限公司"，以下简称"精工发展"）100%股权。本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议 公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届 ...