会议召开 - 董事会每年至少召开二次会议[3] - 七种情形下应召开临时董事会会议[3] - 董事长十日内召集董事会会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日、五日通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出[10] - 临时会议变更需全体与会董事认可[10] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托出席遵循多项原则[13] - 特殊临时提案需三分之二以上到会董事同意[15] 会议决议 - 董事会决议须全体董事过半数通过[18] - 对外担保等需三分之二以上出席会议董事同意[18] - 关联交易需非关联董事按规定审议[19] 会议记录 - 决议书面记载，出席董事签字[19] - 会议需有记录，相关人员签名，保管十年[19] 责任与公告 - 董事对决议承担责任，异议可免责[20][21] - 决议公告由董事会秘书办理，需保密[23] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况[25] - 董事会秘书协助跟踪，每月报告[25] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[27]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 上市公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议并由保荐机构发表意见后披露[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用还需经股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露[16] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[16] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 协议签订与资金使用原则 - 公司应至迟于募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 公司募集资金应专款专用，原则用于主营业务[2] - 公司应审慎使用募集资金，保证使用与发行申请承诺一致[3] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[20] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目等四种情形属于改变募集资金用途[23] 部分节余资金补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等三项要求[25] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[28] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，与定期报告同时披露[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] - 保荐机构至少每半年对募集资金进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[30] 违规责任与制度说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[33] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[35] - 制度与国家相关规定及公司章程抵触时执行后者规定[35] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[35]

国机精工集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，提高重大投资决策水平和自主创新能力，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国机精工集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司设立董事会战略与投资委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专 门委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、 科技发展方向、重大新产品研发和创新计划开展研究并提出 建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由五至七名董事组成， 其中包括一名独立董事。 第四条 战略与投资委员会由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董 事长担任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董 1 （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准 的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等 重大事项进行研 ...

信息披露时间要求 - 证券发行议案董事会表决通过后二个工作日内披露[9] - 股东会通过证券发行议案后二个工作日内披露股东会决议公告[9] - 公司提出发行申请后特定情形次一个工作日公告[9] - 向不特定对象发行证券申请注册后，证券发行前二至五个工作日刊登募集说明书[10] - 向特定对象发行证券申请注册后，发行前刊登募集文件，发行后二个工作日刊登发行情况报告书[10] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内编制完成并披露，一季度报告披露不早于上一年度年报[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[18] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形，半年度结束之日起十五日内预告[18] 信息披露内容要求 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[14] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告经会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告特定情形下审计[18] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[18] 需立即披露的情况 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况较大变化[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况[23] - 发生可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件[21] - 变更公司名称等信息[25] 信息披露流程及责任 - 董事、高级管理人员获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书[32] - 定期报告由总经理等组织编制，经审计委员会审核后提请董事会审议[29] - 临时公告由董事会秘书组织草拟、审核并披露[31] - 重大信息报告后，董事会秘书分析判断，需披露则组织起草文件发布[32] - 信息披露前经董事会办公室编写、部门复核、董事会秘书审核、董事长批准[33] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[35] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[36] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[37] 其他要求 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况通知公司[40] - 持股百分之五以上的股东等及时报送关联人名单及关联关系说明[42] - 各部门等发生重大事件24小时内向董事会秘书或办公室报告[43] - 参股公司相关人员对特定事件24小时内向董事会秘书报告[45] - 内部审计部门定期向审计委员会报告监督情况[46] - 未经许可任何人不得从事投资者关系活动[47] - 重大未公开信息未披露前不接受媒体采访[47] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[48] - 董事等履职文件保存期限不少于10年[52] - 定期报告公告前不得泄露生产经营情况[55] - 违规导致信息披露违规给予责任人相应处分[57] - 其他信息披露义务人违规给公司造成严重影响或损失，公司有权追责[58] - 信息披露时间和格式按中国证监会、深交所规定执行[60] - 本制度自董事会审议通过后生效，原《信息披露管理制度》废止[60] - 本制度由董事会负责解释[60]

报告类型与形式 - 董事会向股东会报告分定期和重大事项报告[2] - 定期报告为年度工作报告，一般书面形式[2][3] - 重大事项报告可书面或会议等形式[3] 报告内容与审议 - 年度工作报告含董事会运行、公司经营发展等情况[4][5] - 经营报告含销售收入、利润总额等指标完成情况[5] - 发展报告涵盖重点工作、战略规划执行及重大事项等[5] - 年度工作报告应单独议案提交股东会审议[4] 重大事项报告 - 重大事项报告不定期，可召集临时股东会汇报[5] - 重大事项需披露应履行审批和对外披露程序[5] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自审议批准之日起执行[7] - 制度未尽事宜按公司章程及相关规定执行[7]

章 程 二〇二五年五月 国机精工集团股份有限公司 | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 股东会的召集 | 15 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 股东会的召开 | 18 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 公司党组织 | 25 | | 第六章 董事和董事会 | 27 | | 第一节 董事的一般规定 | 27 | | 第二节 董事会 | 31 | | 第三节 独立董事 | 37 | | 第四节 董事会专门委员会 | 40 | | 第七章 高级管理人员 | 43 | | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 | 45 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 46 | | 第一 ...

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为536266835股，全部为人民币普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[8] 会议与决议 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[11] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过[35] 财务与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[70] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[71] - 公司以每3年为一个周期制订股东回报规划[73] 公司治理 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[2] - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于1/3[50] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知全体董事[56]

股东会议事规则修订对照表（2025 年 7 月） | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 | | 规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东 | 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 | | 大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， | 利。 | | 不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 | | | 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 | | | 行使职权。 | | 新增 | 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 | | | 内行使职权。 | | 第三条 上市公司股东大会应当由律师出具法律意见书， | 第四条 公司召开股东会，应当由律师出具法律意见书， | | 法律意见书应当至少包括以下内容： | 法律意见书应当至少包括以下内容： | | （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、 | （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 1 | 深交所相关规定 ...

| 应当经公司全体独立董事过半数同意后再行提交董事会， | 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 | | --- | --- | | 审议时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行 | 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， | | 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 | 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 | | 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 | 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 | | 出席董事会会议的费关联董事人数不足三人的，应将该交 | 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 | | 易提交股东大会审议。 | 数不足三人的，应将该交易提交股东会审议。 | | …… | …… | | 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决 | 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决 | | 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 | 议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失 | | 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 | 的，参与决议的董事对公司负赔偿 ...

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规 则》等法律法规，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审 计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实 际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东会议事 规则》《董事会议事规则》。 二、制定、修订部分治理制度的情况 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟 制定和修订部分治理制度。具体情况如下表所示： 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2025-046 国机精工集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国机精工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 11 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公 司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》以及制定、修订部分治理 制度的议案。具体说明如下： 一、关于修订《公司章程》的情况 特此公告。 国机精工集团股份有限公司董事会 2025 年 7 月 12 日 | 序号 | 制度名称 | | | ...