董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确董事会秘书职责权限，保护投资者合法权 益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《国机精工集团股份 有限公司章程》的有关规定特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人 员，为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 国机精工集团股份有限公司 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履 行职责所必需的财务、管理以及法律专业知识， 符合《公司章程》规 定的任职条件， 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 存在以下情形之一的， 不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 情形之一的； （二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高 级 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为国机精工，股票代码为002046[7] - 公司中文名称为国机精工集团股份有限公司，法定代表人为蒋蔚[7] - 公司董事会秘书为赵祥功，证券事务代表为王翠[8] - 公司注册地址和办公地址为郑州市新材料产业园区科学大道121号[9] - 公司网址和电子信箱在报告期内无变化[9] - 公司半年度报告备置地点在报告期内无变化[10] 财务报告信息 - 公司财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计[5] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[13] - 公司半年度财务报告未经审计[97] 股利分配与激励计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[52] - 公司完成部分限制性股票回购注销事项，股份数由529,129,329股变更为528,957,865股[54] - 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股票数量为1,520,905股，占公司股本总额的0.2875%[54] - 2022年限制性股票激励计划中5名激励对象不再符合条件，回购注销171,464股[84] - 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，157名激励对象解除限售1,520,905股[86] 公司风险与挑战 - 公司面临的风险包括市场状况变化和经营团队的努力程度等[2] - 公司面临宏观经济风险和市场竞争加剧风险[49][50] 公司主要产品与市场 - 公司主要产品包括轴承、电主轴、超硬材料等[5] - 公司营业收入为1,284,895,048.73元，同比下降13.03%[33] - 营业成本为796,747,978.24元，同比下降20.88%[34] - 销售费用为42,778,735.85元，同比增加22.75%[34] - 管理费用为117,547,311.79元，同比下降12.58%[34] - 财务费用为3,917,689.45元，同比下降71.04%[34] - 所得税费用为21,390,323.90元，同比下降56.47%[34] - 研发投入为146,275,801.38元，同比下降1.97%[34] - 经营活动产生的现金流量净额为-79,151,307.11元，同比下降471.40%[34] - 投资活动产生的现金流量净额为-137,699,421.18元，同比下降88.84%[34] - 筹资活动产生的现金流量净额为-8,698,907.92元，同比增加90.45%[34] - 公司营业收入为1,284,895,048.73元，同比下降8.93%[36] - 境内营业收入为1,110,721,951.69元，占86.44%，同比下降8.93%[36] - 境外营业收入为174,173,097.04元，占13.56%，同比下降32.43%[36] - 轴承行业营业收入为586,772,825.48元，同比下降5.72%，毛利率为38.46%，同比下降0.82%[36] - 磨料磨具行业营业收入为469,117,928.79元，同比增长0.67%，毛利率为47.69%，同比增长12.52%[36] - 供应链行业营业收入为214,453,381.33元，同比下降41.17%，毛利率为12.46%，同比增长1.23%[36] - 货币资金为481,324,160.95元，占总资产8.89%，同比下降5.12%[38] - 应收账款为1,205,339,151.02元，占总资产22.27%，同比增长10.15%[38] - 存货为595,812,654.54元，占总资产11.01%，同比增长0.84%[38] - 报告期投资额为132,048,145.58元，同比增长19.60%[41] - 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目累计投入142,692,478.98元，进度100.00%，收益0.00元[43] - 伊滨科技产业园（一期）项目累计投入95,960,711.09元，进度25.14%，预计收益92,360,000.00元[43] - 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）累计投入145,729,848.05元，进度60.49%，预计收益51,810,000.00元[43] - 证券投资情况：苏美达股票期初账面价值106,938,158.04元，本期公允价值变动损益15,987,933.36元，期末账面价值122,926,091.40元[44] - 主要子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司总资产1,706,052,044.67元，净资产1,328,868,471.26元，营业收入324,175,826.25元，净利润96,375,869.65元[47] - 主要子公司洛阳轴承研究所有限公司总资产2,089,875,269.71元，净资产143,352,207.88元，营业收入422,537,329.02元，净利润88,052,076.60元[47] - 公司报告期未出售重大资产[47] - 公司报告期无募集资金使用情况[46] - 公司报告期不存在衍生品投资[45] 公司财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为1,284,895,048.73元，同比下降13.03%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为177,475,085.26元，同比下降9.46%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为150,645,744.34元，同比增长34.63%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-79,151,307.11元，同比下降471.40%[1] - 基本每股收益为0.3344元/股，同比下降9.35%[1] - 总资产为5,413,278,231.25元，同比增长4.78%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为3,359,378,815.48元，同比增长2.71%[1] - 公司2024年上半年营业总收入为1,284,895,048.73元，同比增长14.97%[105] - 营业总成本为1,080,517,413.17元，同比增长20.03%[105] - 净利润为185,370,465.92元，同比增长7.3%[106] - 归属于母公司股东的净利润为177,475,085.26元，同比增长10.9%[106] - 基本每股收益为0.3344元，同比增长8.5%[106] - 研发费用为104,680,694.90元，同比增长14.6%[105] - 销售费用为42,778,735.85元，同比增长22.7%[105] - 管理费用为117,547,311.79元，同比增长14.4%[105] - 财务费用为3,917,689.45元，同比下降70.9%[105] - 其他收益为37,459,719.42元，同比增长73.7%[105] - 公司2024年上半年综合收益总额为64,351,182.25元，相比2023年同期的30,612,269.36元有所增加[109] - 2024年上半年销售商品和提供劳务收到的现金为913,634,822.06元，相比2023年同期的826,715,611.46元有所增加[110] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-79,151,307.11元，相比2023年同期的-13,852,050.30元有所减少[110] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-137,699,421.18元，相比2023年同期的-72,919,752.22元有所减少[111] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-8,698,907.92元，相比2023年同期的-91,089,110.00元有所增加[111] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-225,353,181.81元，相比2023年同期的-179,082,933.62元有所减少[111] - 2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为-139,187,289.07元，相比2023年同期的40,992,249.55元有所减少[112] - 2024年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为78,742,204.62元，相比2023年同期的-48,938,214.07元有所增加[112] - 2024年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,862,918.56元，相比2023年同期的-81,614,263.93元有所增加[112] - 2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为-74,308,003.01元，相比2023年同期的-89,560,228.45元有所减少[112] - 公司2024年上半年度所有者权益合计为3,501,825,779.79元[115] - 公司2024年上半年度归属于母公司所有者权益为3,359,378,815.48元[115] - 公司2024年上半年度未分配利润为1,091,888,092.49元[115] - 公司2024年上半年度综合收益总额为177,176,784.54元[114] - 公司2024年上半年度所有者投入和减少资本为47,914,429.18元[114] - 公司2024年上半年度利润分配为-108,208,095.79元[114] - 公司2024年上半年度专项储备为2,197,370.47元[115] - 公司2024年上半年度股本为528,957,865.00元[115] - 公司2024年上半年度资本公积为1,608,096,444.33元[115] - 公司2024年上半年度盈余公积为89,196,759.12元[115] - 公司期初余额为3,192,741,478.11元[117] - 本期综合收益总额为196,027,618.60元[117] - 本期所有者投入和减少资本为3,054,369.31元[117] - 本期利润分配为93,596,131.29元[117] - 本期期末余额为3,304,470,609.01元[118] - 本期综合收益总额为64,351,182元[119] - 本期所有者投入和减少资本为14,914,429.18元[119] - 本期利润分配为105,791,572.99元[119] - 本期期末余额为2,903,118,267.31元[119] - 本期专项储备为1,512,172.45元[118] - 公司2024年上半年度所有者权益合计为2,876,592,305.75元[120] - 公司2024年上半年度资本公积为2,153,193,425.59元[120] - 公司2024年上半年度未分配利润为130,764,044.22元[120] - 公司2024年上半年度综合收益总额为30,612,269.36元[122] - 公司2024年上半年度所有者投入和减少资本为127,202,175.91元[122] - 公司2024年上半年度利润分配为-93,596,131.29元[122] - 公司2024年上半年度期末余额为2,786,917,588.76元[123] 公司股份与股东信息 - 公司股份总数由529,129,329股变更为528,957,865股，减少171,464股[84] - 有限售条件股份减少1,668,297股，比例从0.90%降至0.59%[83] - 无限售条件股份增加1,496,833股，比例从99.10%升至99.41%[83] - 报告期末普通股股东总数为38,451名[87] - 中国机械工业集团有限公司持股比例为49.62%，持有262,452,658股[87] - 北京诚通金控投资有限公司持股比例为0.51%，持有2,680,000股[87] - 李芝持股比例为

| | 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 | 同一控制人 | 应收款项 | 1,440,589.59 | 83,517.42 | - | 1,440,589.59 | 83,517.42 | 提供劳务 / 服 | 经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 融资 | | | | | | 务、销售商品 | | | | 桂林格莱斯科技有限公司 | 同一控制人 | 应收款项 | 206,644.00 | 953,449.60 | - | 1,160,093.60 | - | 提供劳务 / 服 | 经营性往来 | | | | | 融资 | | | | | | 务、销售商品 | | | | 成都工具研究所有限公司 | 同一控制人 | 应收款项 | 692,610.03 | 895,182.67 | - | 1,472,610.03 | 115,182.67 | 提供劳务 / 服 | 经营性往来 | | | | | 融资 | | | | | | 务、销售商品 | | | | 国机商业保理有限公司 | 同 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-062 国机精工集团股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第 七届董事会第三十八次会议决议召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有 关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）15:20 （2）网络投票时间： 1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 9 月 13 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00- 15:00； 2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 9 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结 ...

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-056 国机精工集团股份有限公司 第七届监事会第二十五次会议决议公告 1、审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》 表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 国机精工集团股份有限公司第七届监事会第二十五次会议于 2024 年 8 月 16 日发出通知，2024 年 8 月 28 日在国机精工总部会议 室召开。 本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。本 次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案： 监事会认为：董事会编制与审核国机精工集团股份有限公司2024 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024 年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 2024 年半年度报告摘要同日 ...

关于公司高级管理人员减持计划实施完成的公告 国机精工集团股份有限公司 证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-055 高级管理人员刘斌先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 国机精工集团股份有限公司于2024年5月22日在证券时 报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关 于部分高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号： 2024-038）。公司高级管理人员刘斌先生拟在减持计划公告 披露日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式减持本公 司股份不超过20,000股，即不超过公司总股本的0.0038%。 公司于近日收到刘斌先生出具的《关于股份减持计划实 施完成的告知函》，截至目前，刘斌先生减持计划实施完成。 现将有关情况公告如下： 一、 股东减持情况 | 股东姓名 | 减持方式 | 减持时间 | 减持均价 | 减持数量 | 占总股本比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （元） | ...

公司业务概况 - 公司主要业务涵盖轴承、磨料磨具及贸易服务三大行业，分为新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大业务板块，轴承和磨料磨具行业是利润主要来源 [1] - 2023年起公司压缩贸易业务，将资源投向自身产品国际化销售及相关贸易业务，导致2023年和2024年一季度营业收入下降 [1] 风电轴承业务 - 公司风电轴承主要发展方向是风电主轴轴承和齿轮箱轴承，业务进展良好，在手订单充足 [1] - 2024年3月，世界首台25MW风电主轴轴承及齿轮箱轴承在公司全资子公司轴研科技顺利下线 [2] 商业航天业务 - 公司在航天领域提供特种轴承及其组件，应用于卫星、火箭、空间站等，市场占有率较高 [2] - 公司已与部分商业航天客户建立合作，但目前业务量小，未来商业航天发展将带来成长机会 [2] 磨料磨具业务 MPCVD法生产大单晶（多晶）金刚石业务 - 第一阶段产品宝石级大单晶已商业化 [2] - 第二阶段产品散热材料、光学窗口片等2023年已小批量销售，未来技术进步成本下降将打开市场空间 [2] - 第三阶段半导体材料是远期规划，目前处于基础研究阶段 [2] 超硬材料磨具业务 - 今年以来保持增长态势，用于半导体领域的超硬材料工具增长显著，原因是下游领域景气度提升和第三代半导体碳化硅加工工具同比增长 [2] 定增方案进展 - 截止目前，公司定增方案处于深交所问询阶段 [2]

业务板块 - 公司主要业务涵盖轴承行业、磨料磨具行业及贸易服务类三大行业，分为新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务五大业务板块[2] 风电轴承业务 - 风电轴承方面，公司主要发展方向是风电主轴轴承和齿轮箱轴承，目前业务进展良好，在手订单充足，今年3月份，世界首台25MW风电主轴轴承及齿轮箱轴承在公司全资子公司轴研科技顺利下线[2] 航天业务 - 在航天领域，公司主要提供特种轴承及其组件，应用于卫星、火箭、空间站等且市场占有率较高，商业航天的发展将为公司该部分业务带来新的成长机会[2] 股权激励 - 公司2022年实施第一期股权激励计划，详见2021年12月公告的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿)》，条件成熟时会考虑第二期，同时作为科改示范企业，也在探索项目收益、岗位分红、超额利润分享等激励手段[2] MPCVD法业务 - MPCVD法生产大单晶（多晶）金刚石业务，若应用场景逐步落地，将为金刚石行业开辟新的发展空间，该业务分三阶段，第一阶段产品为宝石级大单晶已商业化，第二阶段产品是散热材料、光学窗口片等，2023年已实现小批量销售，未来成本下降将打开市场空间，第三阶段半导体材料是远期规划，尚处于基础研究阶段[2] 境外收入 - 公司境外销售主要是贸易产品，随着对贸易业务的压降，2023年境外收入占比同比下降[3] 超硬材料磨具业务 - 今年以来，超硬材料模具业务保持增长态势，其中应用于半导体领域的超硬材料工具增长更为显著，一是下游领域景气度同比提升，二是公司开发的第三代半导体碳化硅加工工具同比增长[3] 定增方案 - 截止目前，公司定增方案还处于深交所问询阶段[3]

会议主要讨论的核心内容 公司业务概况 - 公司主要有两大业务:轴承和超硬材料模具 [1][2] - 轴承业务包括特种轴承、大型轴承和精密机床轴承,其中特种轴承是主要收入来源 [2][3] - 超硬材料模具业务包括半导体和汽车/LED应用,毛利率较高 [4][13] 轴承业务情况 - 特种轴承业务受行业因素影响,下半年有望恢复正常 [3][7] - 大型轴承业务订单充足,表现较好 [3] - 公司在航天航空等领域占据较高市场份额,但商业航天业务规模较小 [6][7] - 公司产品价格体系和毛利率较为稳定,维持在50%以上 [8][9] - 行业竞争格局相对稳定,主要竞争对手为国有或央企背景企业 [10][11] 新材料业务情况 - 培育钻石业务收入有望增长30%左右,主要受益于产能扩张 [13][14] - 金刚石功能化应用处于产业化前期,未来8-10年有望实现突破 [15][16] - 部分关键设备如CVDNPCBD设备的核心部件仍依赖进口 [17] 财务和业绩展望 - 贸易业务收入将进一步压缩,对利润影响有限 [22][23] - 受政府补贴和投资收益变化影响,全年业绩增速预计在10%-40%区间 [20][26]

北京市竞天公诚律师事务所 关于国机精工集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）受国机精工集团股份有限 公司（以下称"发行人""国机精工""上市公司"或"公司"）委托，担任 发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜 （以下称"本次向特定对象发行股票"或"本次发行"）的专项法律顾问，并 已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定 对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称"律师工作报告"）、 《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 人民币普通股股票的法律意见书》（以下称"首份法律意见书"）、《北京市 竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普 通股股票的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精 工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书 （一）修订稿》（以下合称"补充法律意见书一"）及《北京市竞天公诚律师 事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补 充法律意见书（二）》（以下称"补充法律意见书二"）。 向特定对象发行 ...